Wie man eine LLC in Kalifornien schließt

Zuletzt aktualisiert am 4. Dezember 2023 von Ewen Finser

Es ist nicht ungewöhnlich, dass Geschäftsinhaber schließen GmbHs. Der Wunsch, sich anderen Gelegenheiten zuzuwenden, oder die Belastung durch die fortlaufende Instandhaltung können LLC-Inhaber dazu veranlassen, ihr Unternehmen zu schließen.

Aber das Auflösen eines LLC ist komplizierter als nur die Einstellung des Betriebs. In Kalifornien gibt es ein Verfahren zur offiziellen und legalen Kündigung einer LLC die nicht mehr in Betrieb ist. Dieser Prozess und damit auch die Sicherstellung, dass die LLC für die Gläubiger unerreichbar ist, beginnt mit der Auflösung.

Werden die richtigen Schritte und Verfahren nicht eingehalten, führt dies häufig zu Steuerschulden, Strafen und rechtlichen Problemen. In einigen Fällen kann das Gericht eine gerichtliche Auflösung anordnen, aber in den meisten Fällen werden die Mitglieder der LLC für die Auflösung stimmen. 

Bemerkenswert ist, dass die California Staatssekretariat (SOS) und die Franchise-Steuerbehörde (FTB) haben Anforderungen, die LLCs erfüllen müssen, bevor sie aufhören zu existieren. In diesem Artikel werden alle Schritte erläutert, die LLC-Besitzer unternehmen müssen, um eine LLC in Kalifornien ordnungsgemäß zu schließen.

Unterm Strich von vorn

Die Auflösung einer LLC beginnt mit dem Auflösungsprozess. Der Auflösungsprozess beinhaltet, dass die Mitglieder der LLC über die Beendigung des Unternehmens abstimmen.

Sobald die Abstimmung offiziell ist, reicht die LLC ein Auflösungsformular bei der SOS ein. Die LLC muss auch die FTP-Anforderungen erfüllen, d. h. eine abschließende Steuererklärung einreichen und alle verbleibenden Steuern zahlen. Das Unternehmen wickelt dann die Geschäfte des Unternehmens ab und informiert alle Gläubiger darüber, dass die LLC nicht mehr tätig ist.

Unterschiede zwischen Auflösung und Beendigung der LLC in Kalifornien

Der Hauptunterschied zwischen Auflösung und Beendigung besteht darin, dass die Auflösung eine Voraussetzung für die Beendigung ist. Mit anderen Worten: Eine LLC kann erst dann beendet werden, wenn sie sich zuvor aufgelöst hat. 

Sobald sich eine LLC jedoch auflöst, existiert sie nur noch als juristische Person, um ihre Angelegenheiten abzuwickeln. Danach ist die LLC in Kalifornien keine juristische Person mehr und kann keine Geschäfte mehr tätigen, außer ihre Schulden zu begleichen und ihr Vermögen zu verteilen.

Gründe für die Schließung einer LLC

Unstimmigkeiten unter den Mitgliedern sind oft der Hauptgrund für LLC-Besitzer, ihr Unternehmen zu schließen. Andere Gründe können sein:

• Die LLC hat ihren Lauf genommen, und die Mitglieder wollen weiterziehen.
• Die LLC erwirtschaftet nicht genug Einnahmen, um sich selbst zu erhalten.
• Die Mitglieder können sich bei wichtigen Entscheidungen über das Unternehmen nicht einigen.
• Ein oder mehrere Mitglieder wollen die LLC verlassen, und die Auflösung ist die beste Lösung für diese Situation.
• Die LLC war mit Prozessen oder anderen rechtlichen Problemen konfrontiert, die die Ressourcen des Unternehmens belasten.
• Die LLC steht vor dem Konkurs und kann ihren Betrieb nicht weiterführen.

Auflösung einer LLC in Kalifornien

Die Auflösung bedeutet, dass die LLC in Kalifornien keine juristische Person mehr ist. Sobald sich eine LLC auflöst, kann sie in diesem Bundesstaat keine Geschäfte mehr tätigen, und ihre Mitglieder haften nicht für die Schulden und Verpflichtungen des Unternehmens. Die LLC kann auch kein Eigentum besitzen oder Verträge abschließen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, eine LLC aufzulösen:

• Freiwillige Auflösung: Die Mitglieder der GmbH können über die Auflösung der Gesellschaft abstimmen.
• Unfreiwillige Auflösung: Wenn sich die LLC nicht an die staatlichen Gesetze hält oder sich ihre Mitglieder bei wichtigen Entscheidungen nicht einigen können, kann ein Gericht die Auflösung der LLC anordnen. 

Dieser Artikel konzentriert sich auf den freiwilligen Aspekt der LLC-Auflösung, da er der häufigste ist.

Der Prozess der LLC-Auflösung in Kalifornien

Im Folgenden sind die Schritte aufgeführt, die LLC-Besitzer unternehmen müssen, um ihr Unternehmen in Kalifornien aufzulösen:

1. Prüfen Sie die Gründungsunterlagen des Unternehmens

Bei der Gründung einer LLC erstellen die Mitglieder eine Betriebsvereinbarung. In diesem Dokument werden die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der LLC-Mitglieder sowie die Art und Weise, wie das Unternehmen geführt werden soll, festgelegt.

Die Betriebsvereinbarung der LLC kann eine Bestimmung enthalten, die regelt, was geschieht, wenn die Mitglieder das Unternehmen auflösen wollen. Auch der Gesellschaftsvertrag kann eine Bestimmung zur Auflösung enthalten. 

Gemeinsame Schritte zur Auflösung können sein:

1. Benachrichtigung der Mitglieder: Die LLC muss alle Mitglieder schriftlich über die bevorstehende Auflösung informieren. In dieser Mitteilung sollte angegeben werden, wie die LLC über die Auflösung abstimmen wird, sowie das Datum der Abstimmung.
2. Abstimmung über die Auflösung: Eine Mehrheit der GmbH-Mitglieder muss für die Auflösung stimmen, damit sie angenommen wird. 
3. Aufzeichnung der Stimmabgabee: Die LLC muss die Abstimmung im Protokoll oder in der Satzung des Unternehmens festhalten.
4. Verteilen Sie Vermögenswerte: Nach der Abstimmung muss die LLC ihr Vermögen an die Mitglieder ausschütten. Die Verteilung sollte im Verhältnis zu den Anteilen der einzelnen Mitglieder am Unternehmen erfolgen.
5. Mitteilung an die Gläubiger: Die LLC muss alle Gläubiger von der Auflösung des Unternehmens in Kenntnis setzen. In der Mitteilung sollte angegeben werden, wie eine Forderung gegen die LLC eingereicht werden kann und innerhalb welcher Frist dies zu geschehen hat.

Je nach der Betriebsvereinbarung der LLC können diese Schritte unterschiedlich ausfallen. Daher müssen die Mitglieder die maßgeblichen Dokumente prüfen, bevor sie Maßnahmen zur Auflösung des Unternehmens ergreifen.

2. Abschluss von Geschäftssteuerkonten bei den zuständigen Behörden

Eine LLC muss alle Geschäftssteuerkonten bei den zuständigen Landes- und Bundesbehörden abschließen, bevor sie sich auflösen kann. Dieser Schritt ist von entscheidender Bedeutung, da bei der LLC weiterhin Strafen und Zinsen für nicht gezahlte Steuern anfallen werden.

Um die staatlichen Steuerkonten der LLC zu schließen, sollten sich die Mitglieder an die folgenden Stellen wenden:

• Abteilung für Beschäftigungsentwicklung (EDD)
• Franchise-Steuerbehörde (FTB)

Um die Bundessteuerkonten der LLC zu schließen, sollten sich die Mitglieder an die folgenden Stellen wenden:

• Bundessteuerbehörde (IRS)

Wenn das Unternehmen Angestellte hatte, wurde die LLC muss auch die Steuererklärungen für die letzten Lohnperioden, die Invaliditätssteuer und die Arbeitslosenversicherungssteuer einreichen. Für Unternehmen, die steuerpflichtiges Inventar verkaufen oder halten, muss die LLC eine endgültige Verkaufs- und Nutzungssteuererklärung abgeben. Die Formulare dafür sind bei den zuständigen staatlichen Behörden erhältlich.

3. Einreichung der Auflösungsartikel beim California Secretary of State

In Kalifornien gibt es drei verschiedene Auflösungsartikel, je nach Status der LLC. Die Auflösungsartikel sind im Wesentlichen eine Mitteilung an den Staat, dass die LLC nicht mehr tätig ist. Sobald eines dieser Formulare eingereicht wird, ist die LLC rechtlich aufgelöst.

Die drei Formen umfassen:

1. Kurzformular für die Annullierungsbescheinigung

Die Kurzform-Widerrufsurkunde ist für LLCs, die in gutem Ansehen beim Staat stehen und keine bekannten Schulden oder Verbindlichkeiten haben. Die LLC muss innerhalb der letzten 12 Monate gegründet worden sein, alle abschließenden Erklärungen eingereicht und Vermögenswerte ausgeschüttet haben, und mehr als 50 Prozent der Wähler müssen für die Löschung sein.

2. Bescheinigung der Annullierung

Wenn die LLC nicht die Voraussetzungen für die Kurzbescheinigung erfüllt und mehr als 50 Prozent der Mitglieder mit der Auflösung einverstanden sind, kann die LLC eine Löschungsbewilligung. 

3. Auflösungsbescheinigung

A Auflösungsbescheinigung ist für Körperschaften gedacht, die die Anforderungen der Kurzform der Löschungsbescheinigung nicht erfüllen können und bei denen weniger als 50 % der Mitglieder der Auflösung zustimmen. 

4. Benachrichtigung von Gläubigern und anderen Anspruchstellern 

Das kalifornische Recht schreibt vor, dass LLCs alle Gläubiger und andere Anspruchsteller vor der Auflösung benachrichtigen müssen. Die LLC müssen den Antragstellern eine physische Adresse, eine E-Mail-Adresse und eine Telefonnummer mitteilen, an die sie ihre Anträge senden können. 

Die LLC muss den Antragstellern auch eine Frist für die Einreichung ihres Antrags setzen. Ein Anwalt kann dabei helfen, den richtigen Wortlaut für die Mitteilung zu entwickeln und eine angemessene Frist zu bestimmen.

Wie man eine LLC in Kalifornien auflöst

Die Liquidation einer LLC erfolgt, nachdem das Unternehmen offiziell aufgelöst wurde. Nach der Auflösung besteht eine LLC weiter, aber nur, um die Geschäfte abzuwickeln. Während des Auflösungsprozesses kann die LLC keine Geschäftstätigkeit ausüben. Dieser Prozess umfasst die Begleichung von Schulden oder die Bereitstellung von Rückstellungen zur Begleichung von Schulden, die Verteidigung und Verfolgung von Klagen gegen die LLC, die Liquidation von Vermögenswerten und die Einziehung und anschließende Aufteilung des Vermögens.

Das kalifornische LLC-Gesetz sieht ein Auflösungsverfahren vor, das alle LLCs befolgen müssen. Sobald der Auflösungsprozess abgeschlossen ist, kann die LLC diese letzten Schritte unternehmen.

1. Verteidigung oder Verfolgung von Handlungen

Nach der Auflösung einer LLC kann sie immer noch Klagen verteidigen oder verfolgen, die vor der Auflösung eingeleitet wurden. Das Unternehmen muss einen triftigen Grund haben, um die Klage zu verteidigen, z. B. wenn das Eigentum des Unternehmens noch gefährdet ist. 

2. Schulden bezahlen oder bereitstellen

Eine LLC muss alle Schulden und Verbindlichkeiten begleichen, bevor sie offiziell aufgelöst wird. Die LLC kann entweder die Schulden vollständig begleichen oder Vorkehrungen zur Begleichung der Schulden treffen. Dazu kann die Aufstellung eines Zahlungsplans oder der Verkauf von Vermögenswerten gehören, um Geld zur Begleichung der Schulden zu beschaffen.

Wenn Mitglieder Gläubiger sind, müssen sie genauso behandelt werden wie alle anderen Gläubiger. Sie können nicht bevorzugt behandelt werden, nur weil sie Mitglieder sind. Die LLC muss alle Schulden in vollem Umfang begleichen, bevor Vermögenswerte an die Mitglieder verteilt werden können.

3. Zahlung von Zwischenausschüttungen an die Mitglieder

Sobald alle Schulden und Verbindlichkeiten beglichen sind, kann die LLC Zwischenausschüttungen an die Mitglieder vornehmen. Dies sind Ausschüttungen von Geld oder anderen Vermögenswerten, die vor der endgültigen Ausschüttung erfolgen. Sofern die Dokumentation (Betriebsvereinbarung) nichts anderes vorsieht, haben die Mitglieder Anspruch auf Ausschüttungen in Höhe ihrer Beiträge.

4. Endgültige Verteilung der Vermögenswerte vornehmen

Das Unternehmensvermögen muss nach Begleichung aller Schulden an die Mitglieder verteilt werden. Die endgültige Verteilung sollte in der Betriebsvereinbarung der LLC festgelegt werden. Wenn es keine Betriebsvereinbarung gibt, muss das Vermögen fair und gerecht oder im direkten Verhältnis zu den Beiträgen der Mitglieder zur LLC verteilt werden.

Anforderungen des Franchise Tax Board (FTB) für die Auflösung einer LLC

Das California Franchise Tax Board ist für die Erhebung der Steuern für den Staat zuständig. Wenn sich eine LLC auflöst, muss sie das Franchise Tax Board über die bevorstehende Auflösung informieren.

Im Folgenden finden Sie weitere Anforderungen, die das Franchise Tax Board an LLCs stellt.

• Reichen Sie alle rückständigen Steuererklärungen ein.
• Bezahlen Sie alle ausstehenden Steuerschulden, einschließlich Zinsen und Strafen.
• Die LLC sollte ihre Geschäftstätigkeit in Kalifornien einstellen und alle Lizenzen aufheben.

Das FTB schickt eine Auflösungsmitteilung an die letzte bekannte Adresse der LLC. Die LLC ist für alle Steuerverbindlichkeiten verantwortlich, auch nachdem sie die Auflösungsmitteilung erhalten hat.

Anforderungen des California Secretary of State (SOS) für die Auflösung einer LLC

Das SOS-Büro ist für die Erteilung von Lizenzen und Genehmigungen sowie für die Führung der Geschäftsbücher zuständig. Wenn eine LLC aufgelöst wird, muss sie dies dem SOS-Büro mitteilen.

Im Folgenden sind die vom SOS festgelegten Auflösungsbedingungen aufgeführt.

• Einreichen eines Auflösungsformulars bei der SOS innerhalb von 12 Monaten nach Einreichung der Steuererklärung des Unternehmens

Wenn das Unternehmen ausgesetzt oder verwirkt wurde, muss es eine Wiederbelebungsbescheinigung beantragen. Die LLC muss beim Staat in guten Händen bleiben, um künftige rechtliche Probleme zu vermeiden.

Die folgenden Schritte skizzieren den Prozess der Wiederbelebung:

• Ausstehende Steuererklärungen einreichen
• Begleichung ausstehender Steuerverbindlichkeiten, einschließlich Zinsen und Bußgelder
• Beantragen Sie einen Zertifikatsrevivor (verwenden Sie dieses Formular)

Das Büro des Staatssekretärs akzeptiert keine Auflösungsdokumente, die zuvor von der Franchise-Steuerbehörde abgelehnt wurden.

Formulare, die LLCs beim Secretary of State einreichen müssen

Die Website von California SOS stellt alle Formulare zur Verfügung, die eine LLC für ihre Auflösung benötigt. Wenn Sie die Formulare ausfüllen, halten Sie bitte die folgenden Informationen bereit:

• Der Name Ihrer LLC
• Das Datum der Auflösung
• Der Grund für die Auflösung
• LLC-Nummer
• Name und Kontaktinformationen einer Person, die befugt ist, die Geschäfte der LLC abzuwickeln

Nachstehend finden Sie die vom SOS bereitgestellten Auflösungsformulare:

• Bescheinigung über die Auflösung (LLC-3)
• Kurzform der Löschungsbescheinigung (LLC-4/8)
• Löschungsbescheinigung (LLC-4/7)

Die Kosten für die Auflösung einer LLC in Kalifornien

Der Staat Kalifornien erhebt keine Gebühr für die Auflösung einer LLC. Wenn Sie die Dokumente jedoch persönlich im Büro in Sacramento abgeben, fällt eine Gebühr von $15 an.  Der Zeitrahmen für ein gesamtes Auflösungsverfahren kann bis zu 60 Tage betragen, aber wenn Sie Ihre Dokumente schneller bearbeitet haben möchten, können Sie einen zusätzlichen Betrag für einen beschleunigten Service zahlen.

In anderen Staaten gelten möglicherweise andere Anforderungen und Gebühren für die Auflösung einer LLC. Erkundigen Sie sich bei der Abteilung für Unternehmen in Ihrem Land nach weiteren Informationen.

Vorteile im Zusammenhang mit dem rechtmäßigen Auflösungsprozess einer LLC

Die Auflösung einer LLC bringt mehrere Vorteile mit sich, unter anderem:

• Begleichung von Schulden und Verbindlichkeiten: Sobald die LLC aufgelöst ist, haften ihre Mitglieder nicht mehr für ihre Verpflichtungen und Verbindlichkeiten.
• Abwicklung von Geschäftsangelegenheiten: Das Auflösungsverfahren ermöglicht es der LLC, ihre Geschäftsangelegenheiten geordnet abzuwickeln. Es umfasst den Verkauf von Vermögenswerten, die Übertragung von Unterlagen und die Verteilung von Vermögenswerten an die Mitglieder.
• Beendigung von Verträgen: Wenn eine LLC aufgelöst wird, kann sie nicht mehr benötigte Verträge wie Mietverträge, Versicherungspolicen und Lieferantenvereinbarungen kündigen.
• Endgültige Steuererklärung: Die Einreichung der endgültigen Steuererklärung ermöglicht es der LLC, ihre Bücher zu schließen und ihre Geschäftsbeziehung mit dem IRS zu beenden.
• Freisetzung von Ressourcen: Sobald die LLC aufgelöst ist, steht es ihren Mitgliedern frei, andere Geschäftsmöglichkeiten zu verfolgen.

Die Auflösung einer LLC ist zwar nicht besonders aufregend, aber die Freiheit, die damit einhergeht, könnte den Ärger wert sein. Wenn Sie sich sicher sind, dass die Auflösung Ihrer LLC die richtige Entscheidung ist, befolgen Sie die oben genannten Schritte, um sie korrekt durchzuführen und rechtliche Komplikationen zu vermeiden.

FAQs

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Für jeden, der über die Auflösung seines Unternehmens nachdenkt, ist es wichtig zu wissen, wie man eine LLC in Kalifornien auflöst. Der Prozess ist relativ einfach, aber es gibt ein paar wichtige Dinge zu beachten, um sicherzustellen, dass er korrekt durchgeführt wird. Zunächst müssen Sie eine Auflösungsurkunde beim Secretary of State einreichen. 

Sie müssen auch alle Gläubiger über Ihre Absicht, die LLC aufzulösen, informieren und alle ausstehenden Schulden begleichen. Schließlich müssen Sie eine letzte Steuererklärung abgeben und alle mit dem Unternehmen verbundenen Verträge oder Pachtverträge kündigen. Wenn Sie diese Schritte befolgen, können Sie eine reibungslose und problemlose Auflösung Ihrer LLC gewährleisten.