Cómo cerrar una LLC en California

Última actualización en diciembre 4, 2023 por Ewen Finser

No es infrecuente que los empresarios cierren LLC. El afán por pasar a otras oportunidades o la sangría que supone el mantenimiento continuado pueden motivar a los propietarios de LLC a cerrar sus negocios.

Pero disolver un LLC es más complicado que simplemente detener las operaciones. California tiene un proceso establecido para cancelar oficial y legalmente una LLC que ya no está en funcionamiento. Este proceso, y por extensión, garantizar que la LLC está fuera del alcance de los acreedores, comienza con la disolución.

No seguir los pasos y procedimientos adecuados suele acarrear obligaciones fiscales, sanciones y problemas legales. En algunas situaciones, el tribunal puede decretar una disolución judicial, pero los miembros de la LLC votarán a favor de la disolución en la mayoría de los casos. 

Cabe destacar que la secretario de estado (SOS) y el Junta de Impuestos (FTB) tienen requisitos que las LLC deben cumplir antes de dejar de existir. Este artículo discutirá todos los pasos que los propietarios de LLC deben tomar para cerrar una LLC en California correctamente.

Lo esencial por adelantado

El cierre de una LLC comienza con el proceso de disolución. El proceso de disolución implica que los miembros de la LLC voten para poner fin a la empresa.

Una vez que la votación es oficial, la LLC presenta un formulario de disolución ante el SOS. La LLC también debe cumplir con los requisitos de la FTP, lo que implica la presentación de una declaración final de impuestos y el pago de los impuestos restantes. A continuación, la empresa liquidará los asuntos de la sociedad y notificará a todos los acreedores que la LLC ya no está en funcionamiento.

Diferencias entre disolución y terminación de una LLC en California

La principal diferencia entre disolución y extinción es que la disolución es un requisito previo para la extinción. En otras palabras, una SRL no puede extinguirse hasta que no se disuelva primero. 

Sin embargo, una vez que una LLC se disuelve, sólo existe como entidad legal para concluir sus asuntos. Después de eso, la LLC ya no es una entidad comercial legal en California y no puede llevar a cabo ningún negocio, excepto liquidar sus deudas y distribuir sus activos.

Razones para cerrar una sociedad de responsabilidad limitada

El desacuerdo de los miembros suele ser la principal motivación para que los propietarios de una LLC cierren sus negocios. Otras razones pueden incluir:

• La SRL ha seguido su curso y los miembros quieren seguir adelante.
• La LLC no genera suficientes ingresos para mantenerse.
• Los miembros no pueden ponerse de acuerdo sobre decisiones críticas relativas a la empresa.
• Uno o más miembros quieren abandonar la SRL, y la disolución es la mejor manera de manejar la situación.
• La SRL se ha enfrentado a demandas u otros problemas legales que agotan los recursos de la empresa.
• La SRL se enfrenta a la quiebra y no puede seguir operando.

Disolución de una SRL en California

Disolución significa que la LLC ya no es una entidad legal en California. Una vez que una LLC se disuelve, ya no puede realizar negocios en el estado, y sus miembros no son responsables de las deudas y obligaciones de la empresa. La LLC tampoco puede poseer bienes ni celebrar contratos.

Hay dos formas de disolver una LLC:

• Disolución voluntaria: Los miembros de la LLC pueden votar para disolver la sociedad.
• Disolución involuntaria: Si la LLC no cumple las leyes estatales o sus miembros no pueden ponerse de acuerdo sobre decisiones críticas, un tribunal puede ordenar la disolución de la LLC. 

Este artículo se centrará en el aspecto voluntario de la disolución de una LLC, ya que es el más común.

El proceso de disolución de una LLC en California

A continuación se indican los pasos que deben seguir los propietarios de una LLC para disolver su empresa en California:

1. Compruebe los estatutos de la empresa

Durante la formación de una LLC, los miembros crean un acuerdo operativo. Este documento describe las funciones y responsabilidades de los miembros de la LLC, así como el funcionamiento de la empresa.

El acuerdo de funcionamiento de la LLC puede contener una disposición que indique qué sucede si los miembros desean disolver la sociedad. Los estatutos también pueden incluir una disposición relativa a la disolución. 

Los pasos comunes para la disolución pueden incluir:

1. Notificación a los afiliados: La LLC debe notificar por escrito a todos los miembros la disolución inminente. Esta notificación debe incluir cómo votará la LLC sobre la disolución y la fecha de la votación.
2. Votación de la disolución: La mayoría de los miembros de la LLC deben votar a favor de la disolución para que ésta se apruebe. 
3. Grabación del votoe: La LLC debe registrar la votación en las actas o estatutos de la empresa.
4. Distribuir activos: Una vez aprobada la votación, la LLC debe distribuir sus activos entre los miembros. La distribución debe ser proporcional a la participación de cada miembro en la empresa.
5. Notificación a los acreedores: La LLC debe notificar a todos los acreedores la disolución de la sociedad. La notificación debe incluir cómo presentar una reclamación contra la LLC y el plazo para hacerlo.

Dependiendo del acuerdo operativo de la LLC, estos pasos pueden ser diferentes. Por ello, los miembros deben revisar los documentos rectores antes de tomar medidas para disolver la empresa.

2. Cierre de cuentas del impuesto sobre actividades económicas con las autoridades pertinentes

Una LLC debe cerrar todas las cuentas fiscales de la empresa con las autoridades estatales y federales pertinentes antes de poder disolverse. Este paso es fundamental porque la LLC seguirá acumulando sanciones e intereses por impuestos impagados.

Para cerrar las cuentas fiscales estatales de la LLC, los miembros deben ponerse en contacto con las siguientes personas:

• Departamento de Desarrollo del Empleo (EDD)
• Junta de Impuestos (FTB)

Para cerrar las cuentas fiscales federales de la LLC, los miembros deben ponerse en contacto con las siguientes personas:

• Servicio de Impuestos Internos (IRS)

Si la empresa tenía empleados, el LLC también debe presentar las declaraciones de retenciones del trabajo correspondientes a los últimos periodos de pago, el impuesto de incapacidad y el impuesto del seguro de desempleo. En el caso de las empresas que vendan o conserven existencias sujetas a impuestos, la LLC debe presentar una declaración final de impuestos sobre la venta y el uso. Los formularios para estas declaraciones están disponibles en las agencias estatales pertinentes.

3. Presentación de los artículos de disolución ante el Secretario de Estado de California

California tiene tres diferentes artículos de disolución, dependiendo del estado de la LLC. Los artículos de disolución son esencialmente una notificación al estado de que la LLC ya no está haciendo negocios. Una vez que cualquiera de estas formas se presentan, la LLC está legalmente disuelta.

Las tres formas incluyen:

1. Certificado de anulación abreviado

En formulario abreviado de certificado de anulación es para las LLC que han estado en buen estado con el estado y no tienen deudas o pasivos conocidos. La LLC debe haberse constituido en los últimos 12 meses, haber presentado todas las declaraciones finales y haber distribuido activos, y más del 50% de los votantes están a favor de la cancelación.

2. Certificado de anulación

Si la LLC no cumple los requisitos para obtener el certificado abreviado y más del 50% de los miembros están de acuerdo con la disolución, la LLC puede presentar un certificado de anulación. 

3. Certificado de disolución

A certificado de disolución es para entidades que no pueden responder afirmativamente a los requisitos de un certificado de cancelación abreviado y que menos del 50% de los miembros están de acuerdo con la disolución. 

4. Notificar a los acreedores y otros reclamantes 

La legislación de California exige que las LLC notifiquen a todos los acreedores y otros reclamantes antes de la disolución. El sitio LLC debe facilitar a los demandantes una dirección física, una dirección de correo electrónico y un número de teléfono a los que puedan enviar sus reclamaciones. 

La LLC también debe dar a los reclamantes un plazo para presentar su reclamación. Un abogado puede ayudarle a redactar correctamente la notificación y a determinar un plazo adecuado.

Cómo disolver una SRL en California

La liquidación de una SRL se produce después de que la sociedad se haya disuelto oficialmente. Tras la disolución, una LLC sigue existiendo, pero sólo para cerrar sus asuntos. Durante el proceso de liquidación, la LLC no puede llevar a cabo ningún negocio. Este proceso incluye el pago o la provisión para el pago de deudas, la defensa y el enjuiciamiento de acciones contra la LLC, la liquidación de activos y la recaudación y posterior división de activos.

La ley de LLC de California establece un proceso de disolución que todas las LLC deben seguir. Una vez completado el proceso de disolución, la LLC puede dar estos pasos finales.

1. Defensa o acusación

Después de que una LLC se haya disuelto, todavía puede defender o procesar acciones iniciadas antes de la disolución. La empresa debe tener una razón válida para defender la acción, como que los bienes de la empresa siguen estando en peligro. 

2. Pagar o prever el pago de deudas

Una LLC debe pagar todas las deudas y obligaciones antes de ser liquidada oficialmente. La LLC puede pagar las deudas en su totalidad o tomar disposiciones para pagar las deudas. Puede incluir el establecimiento de un plan de pagos o la venta de activos para recaudar dinero con el que saldar las deudas.

Si alguno de los miembros es acreedor, debe recibir el mismo trato que cualquier otro acreedor. No se les puede dar un trato preferente por el mero hecho de ser miembros. La LLC debe pagar todas las deudas en su totalidad antes de poder distribuir los activos entre los miembros.

3. Pagar las distribuciones provisionales a los miembros

Una vez pagadas todas las deudas y obligaciones, la SRL puede hacer distribuciones provisionales a los miembros. Se trata de distribuciones de dinero u otros activos realizadas antes de la distribución final. A menos que la documentación (Acuerdo Operativo) diga lo contrario, los miembros tienen derecho a distribuciones iguales a sus aportaciones.

4. Distribución final de bienes

Los activos de la empresa deben distribuirse entre los miembros una vez pagadas todas las deudas. La distribución final debe establecerse en el Acuerdo Operativo de la LLC. Si no existe un Acuerdo Operativo, los activos deben distribuirse de forma justa y equitativa o en proporción directa en la que los miembros contribuyeron a la LLC.

Requisitos de la Franchise Tax Board (FTB) para disolver una LLC

El California Franchise Tax Board es responsable de recaudar los impuestos para el estado. Cuando una LLC se disuelve, debe notificar a la Franchise Tax Board la disolución inminente.

A continuación se indican otros requisitos que la Franchise Tax Board tiene para las LLC.

• Presentar todas las declaraciones de impuestos atrasadas.
• Pagar cualquier deuda tributaria pendiente, incluidos intereses y sanciones.
• La LLC debe dejar de hacer negocios en California y cancelar todas las licencias.

La FTB enviará una notificación de disolución a la última dirección conocida de la LLC. La LLC es responsable de cualquier obligación tributaria incluso después de haber recibido la notificación de disolución.

Requisitos de la Secretaría de Estado de California (SOS) para disolver una LLC

La oficina SOS se encarga de expedir licencias y permisos y de mantener los registros de la empresa. Cuando se disuelve una LLC, debe notificarlo a la oficina de la SOS.

A continuación figuran los requisitos de disolución establecidos por el SOS.

• Presentar un formulario de renuncia a la disolución ante el SOS en un plazo de 12 meses desde que la empresa presentó las declaraciones

Si la sociedad había sido suspendida o confiscada, debe solicitar un certificado de reactivación. La LLC debe permanecer en buenas manos con el estado para evitar cualquier problema legal en el futuro.

Los siguientes pasos describen el proceso revivor:

• Presentar las declaraciones fiscales pendientes
• Pagar cualquier deuda tributaria pendiente, incluidos intereses y sanciones.
• Solicite un certificado revivor (utilice este formulario)

La oficina del Secretario de Estado no aceptará documentos de disolución previamente rechazados por la Franchise Tax Board.

Formularios que las LLC deben presentar ante el Secretario de Estado

En Sitio web del SOS de California proporciona todos los formularios que una LLC necesita para presentar su disolución. Cuando rellene los formularios, asegúrese de tener a mano la siguiente información:

• El nombre de su LLC
• La fecha de disolución
• Motivo de la disolución
• Número LLC
• El nombre y los datos de contacto de una persona autorizada a liquidar los asuntos de la SRL.

A continuación figuran los formularios de disolución facilitados por el SOS:

• Certificado de disolución (LLC-3)
• Certificado abreviado de cancelación (LLC-4/8)
• Certificado de cancelación (LLC-4/7)

El coste de disolver una LLC en California

El estado de California no cobra tasas por disolver una LLC. Sin embargo, si entregó los documentos en persona en la oficina de Sacramento, hay una tasa de presentación de $15.  El plazo de todo un proceso de disolución puede durar hasta 60 días, pero si desea que sus documentos se tramiten más rápidamente, puede pagar una cantidad adicional por el servicio acelerado.

Otros estados pueden tener diferentes requisitos y tasas para disolver una LLC. Consulte a la división de entidades empresariales de su estado para obtener más información.

Ventajas asociadas al proceso de disolución legítima de una SRL

La disolución de una SRL conlleva varias ventajas, entre ellas:

• Liquidación de deudas y obligaciones: Una vez disuelta la SRL, sus miembros dejan de ser responsables de sus obligaciones y responsabilidades.
• Liquidación de empresas: El proceso de disolución permite a la LLC liquidar sus asuntos empresariales de forma ordenada. Incluye la venta de activos, la transferencia de registros y la distribución de activos a los miembros.
• Rescisión de contratos: Cuando se disuelve una SRL, puede rescindir los contratos que ya no necesita, como arrendamientos, pólizas de seguros y acuerdos con proveedores.
• Declaración de la renta definitiva: La presentación de una declaración de impuestos final permite a la LLC cerrar sus libros y poner fin a su relación comercial con el IRS.
• Libera recursos: Una vez disuelta la SRL, sus miembros son libres de buscar otras oportunidades de negocio.

Aunque cerrar una LLC no es lo más emocionante, la libertad que conlleva puede merecer la pena. Si estás seguro de que disolver tu LLC es la decisión correcta, sigue los pasos anteriores para hacerlo correctamente y evitar complicaciones legales en el futuro.

Preguntas frecuentes

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Entender cómo cerrar una LLC en California es esencial para cualquiera que esté pensando en disolver su negocio. El proceso es relativamente sencillo, pero hay algunas cosas clave a tener en cuenta para asegurarse de que se hace correctamente. En primer lugar, tendrá que presentar un Certificado de Disolución ante el Secretario de Estado. 

También tendrá que notificar a los acreedores su intención de disolver la SRL y liquidar las deudas pendientes. Por último, tendrá que presentar una última declaración de impuestos y rescindir todos los contratos o arrendamientos relacionados con la empresa. Siguiendo estos pasos, puede garantizar una disolución de su LLC sin problemas ni complicaciones.