Última actualización en abril 22, 2023 por Ewen Finser
Si su empresa va viento en popa, puede que haya llegado el momento de añadir otro miembro a su equipo. LLC para desbloquear la financiación y los recursos adicionales que necesita para prosperar y llevar su empresa al siguiente nivel.
Si bien es cierto que añadir un nuevo miembro a su LLC abre las puertas a un sinfín de ventajas, ninguna decisión empresarial está exenta de riesgos. Desde los acuerdos operativos hasta las implicaciones fiscales, tendrás que tener en cuenta varios factores antes de seguir adelante.
Sin embargo, añadir un nuevo LLC miembro no tiene por qué ser complicado. Con los conocimientos, la asistencia y los recursos adecuados, puede afrontar esta tarea con confianza y dar a su empresa el impulso que necesita para prosperar.
Empecemos.
¿Qué es una LLC?
En pocas palabras, una LLC es una Sociedad de responsabilidad limitada. Se trata de una sociedad de responsabilidad limitada que opera desde Estados Unidos. Se pueden crear LLC por quienes desean poseer o explotar una empresa y existen para ofrecer a los empresarios protección en materia de responsabilidad, ventajas fiscales y una estructura de gestión más flexible.
LLC son similares a las sociedades anónimas, salvo que ofrecen el mismo grado de responsabilidad limitada con menos gastos. La flexibilidad de las LLC es lo que las hace tan populares. Pueden constituirlas casi todas las empresas de cualquier tamaño. Además, según la naturaleza de su empresa, puede optar por tributar como sociedad anónima. o una asociación.
¿Por qué puede una SRL añadir un miembro?
En LLC puede decidir añadir un nuevo miembro por varias razones, entre ellas:
- Recompensar a un empleado respetado con una participación en el capital de la empresa.
- Obtener una aportación de capital de un nuevo inversor.
- Para permitir una corriente LLC a vender una parte o la totalidad de sus derechos de afiliación a otra persona.
- Ofrecer intereses de afiliación como parte de su paquete retributivo a un nuevo empleado.
- En caso de que compre un nuevo negocio y pague parte del precio mediante la emisión de una participación, o capital, al vendedor.
Cómo añadir un nuevo miembro a la SRL
Ahora que ya hemos explicado el qué y el por qué, veamos el cómo:
Revise su contrato de explotación
Su Documentación de la LLC debe incluir un acuerdo de funcionamiento en el que se detallen diversos aspectos de la política de su empresa, incluidas las responsabilidades y obligaciones. Además, cada miembro de la LLC debe tener sus respectivas obligaciones descritas en el acuerdo.
Su acuerdo de funcionamiento también detallará el protocolo para añadir nuevos miembros y describirá el proceso que usted y los miembros existentes deben seguir. Antes de añadir un nuevo miembro a su LLC, también tendrá que comprobar las leyes de LLC en su estado. Estas leyes difieren en función de si se trata de una LLC de uno o varios miembros, y las normativas suelen variar en todo el país.
Si no tiene un acuerdo de explotación, esto es especialmente importante. Si se añaden nuevos miembros a la LLC, algunos estados exigirán que la LLC se disuelva y se vuelva a constituir con nuevos propietarios. En caso de duda, consulte las leyes de su estado sobre las LLC.
Supongamos que no tiene un contrato de explotación o que el que ya tiene necesita algunos retoques. En ese caso, puede valer la pena buscar asesoramiento jurídico actualizar su acuerdo operativo antes de añadir un nuevo miembro a su LLC.
Establecer los detalles
Una vez que haya revisado su acuerdo de funcionamiento y establecido el proceso para añadir un nuevo miembro, tendrá que determinar los detalles concretos.
Normalmente, la admisión de nuevos miembros depende de una aportación de capital. Sin embargo, esto no tiene por qué pagarse en su totalidad. En su lugar, puede establecerse en un compromiso de capital o una promesa de realizar futuras aportaciones o inversiones si la empresa necesita fondos.
Sin embargo, actualmente no existe ningún requisito legal que obligue a los nuevos miembros a realizar una aportación de capital para obtener intereses. En los casos en que el nuevo socio sea un empleado existente, el valor del servicio que presta (por ejemplo, servicios de contabilidad) puede sustituir al precio de compra.
También tendrá que discutir y determinar los porcentajes de propiedad. A menos que la ley estatal diga lo contrario, el porcentaje de propiedad de cada miembro no tiene por qué ser igual al capital que invierte.
También tendrá que determinar la participación que tendrá el nuevo socio en la empresa y cuánto le costará.
Acuérdate: Todos los miembros de una LLC necesitan una cuenta de capital que represente su aportación de capital. Las cuentas de capital son cuentas teóricas que registran el capital de cada miembro en la LLC, y sus contribuciones pueden ser en forma de dinero, bienes o servicios.
Cada miembro debe aportar lo suficiente para cubrir los gastos iniciales de la LLC hasta que los beneficios de la empresa sean lo suficientemente elevados como para cubrir los gastos de la empresa. Si no hay suficiente capital, los miembros pueden ser considerados personalmente responsables de cualquier deuda contraída.
Considere las implicaciones fiscales
La incorporación de un nuevo miembro a su LLC podría afectar a su situación fiscal. Por ejemplo, supongamos que su LLC sólo estaba formada por un miembro antes de incorporar a un nuevo socio, y que usted no tributa como sociedad. En ese caso, su LLC pasará de ser una entidad no considerada a ser una sociedad una vez que se incorpore el nuevo miembro.
Incorporar a un nuevo socio y convertirse en una sociedad colectiva significa que, a efectos fiscales, deberá cumplimentar su declaración de la renta anual y facilitar a cada socio un Anexo K-1. En él se detallarán los beneficios y las pérdidas de cada socio durante el ejercicio. En él se detallarán los beneficios y pérdidas de cada socio durante el ejercicio. El Anexo K-1 forma parte de la Declaración de Impuestos de Sociedades (Formulario 1065), que documenta los ingresos netos totales de la sociedad.
Si su nuevo miembro de la LLC es admitido a mediados del año fiscal, tendrá que adoptar un método aprobado por el IRS para asignar las ganancias y pérdidas del año parcial. Normalmente, será el método de cierre provisional o el método de prorrateo.
Según el método de cierre provisional, la sociedad cierra sus libros en la fecha en que cambia la participación en la sociedad. A continuación, se suman las partidas fiscales desde el inicio del ejercicio fiscal hasta esa fecha. En cambio, el método de prorrateo simplemente asigna su parte de ingresos o pérdidas en función del número de días que ha sido socio en el ejercicio fiscal. Es lo que se conoce como período de prorrateo.
Si no está seguro y quiere volver a comprobar que cumple todos los requisitos, consulte a un contable.
Sométalo a votación
Una vez que hayas establecido los detalles, tendrás que someter esta decisión a votación.
La votación para añadir un nuevo miembro a la LLC debe realizarse entre los miembros existentes de la LLC, y es necesario crear una enmienda para someterla a votación. La enmienda debe incluir el nombre del socio, el porcentaje de su participación en la empresa, la aportación de capital, el porcentaje de beneficios y pérdidas asignados, el porcentaje de propiedad, las funciones directivas y los derechos de voto.
Deberá dejar constancia de este proceso de votación en el acta de la reunión, y todos los miembros de la SRL (incluido el nuevo miembro) deberán firmar la enmienda. El registro del proceso de votación servirá de rastro documental necesario para la empresa; en caso de disputa o error de comunicación, podrá recurrir a estos documentos.
Si su LLC no tiene un acuerdo de funcionamiento antes de la votación, busque asesoramiento legal. Un acuerdo operativo actúa como documento rector de su LLC, detallando los procedimientos, normas y reglamentos bajo los que opera su LLC. Como tal, lo ideal es que usted tenga su propio acuerdo de funcionamiento en su lugar antes de llevar a cabo una votación.
Como ya hemos insinuado, si no hay acuerdo, tendrá que cumplir la normativa de su estado en materia de LLC, que suele exigir un consenso unánime.
Proyecto de documentos de transacción
Supongamos que el acuerdo operativo de su LLC requiere el consentimiento de un gerente o miembro específico para añadir un nuevo miembro a la LLC. En ese caso, esta aprobación debe documentarse, y debe incluirse la transacción y el voto de cada miembro o gerente. Sin embargo, te.g.his puede no ser necesario (véase el proceso de votación anterior) si usted no tiene un acuerdo operativo actual.
Estos documentos y procedimientos de transacción pueden diferir en función de la naturaleza de su LLC.
Por ejemplo, si utiliza un acuerdo de explotación con varios miembros, y el nuevo miembro recibirá condiciones idénticas a las de los miembros existentes, la documentación para un nuevo miembro debe incluir:
- Un apéndice en el que el nuevo miembro acepta quedar vinculado por el contrato (suele denominarse "adhesión firmada" al acuerdo existente).
- Un calendario detallando las contribuciones de capital y los compromisos de cada miembro
O supongamos que su LLC tiene un acuerdo de funcionamiento complicado o varios niveles de participación. En ese caso, es posible que el nuevo socio tenga que firmar un contrato de adhesión independiente. O puede que un nuevo socio quiera comprar la participación de un socio existente. En ese caso, la empresa necesita una cesión de la participación actual y la adhesión al convenio operativo.
Por otra parte, si la admisión de un nuevo miembro en la SRL significa que una SRL unipersonal se convertirá en una sociedad, la empresa debe redactar enmiendas al acuerdo de funcionamiento en las que se detallen los cambios necesarios. También se pueden redactar acuerdos operativos modificados o reformulados para integrar todos los cambios y sustituir el documento antiguo.
Como puede ver, los documentos que debe redactar y los cambios que debe realizar variarán en función de las circunstancias individuales de su LLC. Por lo tanto, para garantizar la precisión y el cumplimiento, es posible que necesite consultar a un abogado que pueda redactar toda la documentación necesaria y realizar los cambios necesarios en sus estatutos.
Actualización de los estatutos
Cuando creó su LLC, necesitó presentar los Artículos de Organización a su estado. Estos artículos se utilizan para desarrollar y esbozar las responsabilidades, poderes, deberes, obligaciones y miembros de su LLC. Una vez que haya admitido a un nuevo miembro en su LLC, puede que necesite actualizar sus artículos de organización. Sin embargo, esto no siempre es necesario. Algunos estados le exigirán que presente documentación para modificar estos artículos, pero otros no. Por lo tanto, compruebe la normativa sobre LLC de su estado para asegurarse de su cumplimiento.
Sin embargo, si la estructura de su empresa está cambiando, es posible que tenga que actualizar sus estatutos. Por ejemplo, supongamos que va a cambiar de una LLC gestionada por administradores a una LLC gestionada por miembros. En ese caso, tendrá que modificar esta información.
Otros aspectos a tener en cuenta
Además de todo lo que ya hemos mencionado, aquí tienes otras cosas que debes tener en cuenta:
Las enmiendas pueden tener que ir al Secretario de Estado
Supongamos que sus estatutos necesitan actualizarse. En ese caso, las modificaciones deben presentarse ante el Secretario de Estado u otro organismo estatal que se ocupe de los expedientes de las empresas. En cambio, como los acuerdos de explotación no deben presentarse ante el Estado, las modificaciones de este documento pueden hacerse sin necesidad de presentarlas.
Sin embargo, supongamos que su estado le permite presentar su acuerdo de funcionamiento, y usted decide hacerlo. En ese caso, también deberá presentar las modificaciones de los estatutos. Por lo general, esto se puede hacer en línea, pero a veces se requieren formularios en papel. Una vez más, consulte con la oficina del secretario de estado para obtener más información.
Si cambia el nombre de su empresa, es posible que tenga que registrarlo
Si al añadir un nuevo miembro a su LLC cambia el nombre de la empresa, es posible que tenga que registrarlo ante las autoridades federales y estatales. También tendrá que presentar documentos ante el IRS y el Secretario de Estado.
Para presentar el formulario de cambio de nombre de empresa correspondiente ante el Secretario de Estado, es posible que tenga que pagar una tasa de hasta $200. Además, el IRS requerirá la dirección de la calle donde se va a presentar la declaración, y todos los socios de la empresa deben firmarlo.
Preguntas frecuentes
Pregunta: ¿Es necesario que esté presente un abogado cuando redacto, modifico o hago cambios en mis documentos?
Respuesta: Es recomendable. Sin un profesional del Derecho, pueden cometerse errores que invaliden sus trámites y ralenticen el proceso.
Pregunta: ¿Se puede tributar como empresario individual cuando en una SRL hay dos propietarios o socios diferentes?
Respuesta: No, no es posible.
Pregunta: ¿La incorporación de un nuevo socio dividirá la propiedad de mi SRL?
Respuesta: Sí. Un miembro adicional repartirá la propiedad de una SRL entre todos sus miembros.
Pregunta: ¿Los miembros obtienen intereses financieros en la empresa?
Respuesta: Sí, lo harán. Por eso es esencial admitir nuevos miembros con cuidado. Si una nueva incorporación a su LLC no funciona, puede resultar complicado revertir la decisión. No es tan sencillo como despedir a un empleado problemático, así que asegúrese de que el nuevo miembro encaja bien antes de tomar decisiones precipitadas.
¿Está listo para añadir un nuevo miembro a su LLC?
Como puede ver, hay muchas cosas a tener en cuenta a la hora de añadir otro miembro a su LLC. Los beneficios pueden ser asombrosos para su negocio, y puede ser el empujón que necesita para llevar su éxito al siguiente nivel. Sin embargo, el proceso también requiere una cuidadosa consideración, conocimiento y, a veces, asistencia profesional.
Si necesita ayuda para estudiar las implicaciones fiscales de su empresa o para preparar la documentación pertinente, póngase en contacto con un contable o un abogado. Esperamos que esta entrada del blog le haya servido de ayuda. Háganos saber lo que decide hacer en el cuadro de comentarios a continuación.