Hoe een LLC ontbinden in Delaware en waarom?

Laatst bijgewerkt op 4 december 2023 door Ewen Finser

In de loop van de levenscyclus van een bedrijf kan er een moment komen waarop het nodig wordt om een bedrijf te ontbinden. LLC. Ontbinding van een LLC is een routineproces dat wordt uitgevoerd om ervoor te zorgen dat de activa en passiva van de LLC worden overgedragen aan de respectieve partijen.

Als dit het geval is, is het belangrijk om ervoor te zorgen dat jij, de andere LLC leden en managers het proces begrijpen. Je moet ook de juridische implicaties van het ontbinden van de LLC kennen. In dit artikel bespreken we wat je moet weten als je je LLC wilt ontbinden. LLC in Delaware en de te nemen stappen om het proces soepel en betaalbaar te laten verlopen.

Redenen waarom een LLC kan worden ontbonden

Wanneer een LLC wordt opgericht, blijft het bestaan totdat de eigenaren anders besluiten. Het bestaan van een bedrijf kan op twee manieren worden beëindigd - vrijwillige ontbinding of onvrijwillige ontbinding.

Er is sprake van vrijwillige ontbinding wanneer alle leden instemmen met het beëindigen van de LLC. Een onvrijwillige ontbinding vindt plaats als een rechter de LLC om een van de volgende twee redenen op te heffen. Als het niet langer in staat is om zijn doel te vervullen of een van de statuten waaronder het is opgericht heeft overtreden.

Een LLC kan worden ontbonden om een van de hieronder besproken redenen;

Onenigheid onder leden

Het ontbinden van een LLC kan de juiste keuze zijn als de leden het niet eens kunnen worden over belangrijke aspecten van de bedrijfsvoering van het bedrijf. Een veel voorkomend punt van onenigheid kan de hoeveelheid tijd zijn die ze aan het bedrijf besteden, winstdelingsmethoden of nieuwe richtingen voor hun bedrijf.

Een manier om de LLC te ontbinden is als de leden het erover eens zijn dat het tijd is om uit elkaar te gaan. Als ze het niet eens kunnen worden, kun je misschien een verzoek tot ontbinding indienen bij de staatsrechtbank. Dit is mogelijk als je kunt aantonen dat de mensen die zeggenschap hebben over de activiteiten op een onderdrukkende en mogelijk schadelijke manier handelen.

Voltooiing als het de bedoeling is

Een LLC kan worden opgericht voor een specifiek doel. Leden kunnen bijvoorbeeld een LLC oprichten om woningen te ontwikkelen. Als het project is afgerond of de woningen zijn verkocht, is het zakelijke doel bereikt. In dit geval kunnen de leden de LLC het beste vrijwillig ontbinden.

Vooraf geplande afloop

Leden van een LLC kunnen het bedrijf oprichten met een bepaalde einddatum in gedachten. De datum van beëindiging van een bedrijfsentiteit is een belangrijk detail. Het kan worden gegeven als een specifieke datum of het optreden van een gebeurtenis, zoals het overlijden van het lid dat wordt genoemd in het oprichtingsdocument van de LLC of het aanvragen van een faillissement. Als een lid geen datum opgeeft voor de beëindiging van de LLC, wordt de entiteit als permanent beschouwd.

Leden die voor ontbinding stemmen

Sommige factoren kunnen de leden ertoe aanzetten om voor de ontbinding van een LLC te stemmen. Sommige daarvan zijn: als het bedrijf verlies lijdt, als er een conflict is tussen de leden of het management, of als het nodig is om de bedrijfsstructuur van de LLC te veranderen.

Als een LLC gaat sluiten, moet het management een stemming uitschrijven. Om de stemming succesvol te laten verlopen, moet een bepaald percentage van de leden vóór de sluiting van het bedrijf stemmen. De stemplicht is specifiek voor elk bedrijf, afhankelijk van de regels in de wet die het bedrijf regelt. Het artikel van de organisatie en de schriftelijke exploitatieovereenkomst bepalen ook de stempercentages.

Overlijden of faillissement van leden

Een LLC kan ontbonden worden als het geen leden meer heeft. Dit gebeurt vaak als de enige eigenaar overlijdt. Maar als er wel andere leden zijn, hebben zij mogelijk inspraak in het al dan niet voortbestaan van het bedrijf. De exploitatieovereenkomst kan bijvoorbeeld vereisen dat de LLC in deze situatie wordt ontbonden. Hoewel de overlevende leden kunnen stemmen om de overeenkomst te wijzigen door een wijzigingsproces te volgen.

Product Verplichtingen

Als je een onveilig product maakt, zul je het niet kunnen verkopen. Als je het niet kunt verkopen, hoe ga je dan je geld verdienen? Om dit te voorkomen kiezen veel bedrijfseigenaren voor ontbinding, wat hen kan beschermen tegen aansprakelijkheidsclaims.

Wat u moet doen voordat u uw LLC ontbindt in Delaware

Voordat je je Delaware LLC ontbindt, moet je alle lopende zaken regelen die later problemen kunnen opleveren als ze niet worden opgelost. Enkele daarvan zijn

• Alle uitstaande belastingen betalen, inclusief franchisebelasting, federale belastingen en eventuele verschuldigde rente of boetes
• Alle uitstaande verplichtingen van schuldeisers, leningen of contracten vereffenen
• Alle lopende rechtszaken afhandelen
• Beëindig al je buitenlandse kwalificatieregistraties als je LLC zaken heeft gedaan in andere staten.
• Wijs activa toe zoals beschreven in uw exploitatieovereenkomst
• Sluit de bankrekeningen van je LLC

Hoeveel kost het om je LLC op te heffen in Delaware?

Als je je LLC in Delaware wilt ontbinden, moet je een Certificate of Cancellation of een Certificate of Dissolution invullen. In beide gevallen moet je het formulier indienen bij de Secretary of State, wat persoonlijk, per fax of per post kan gebeuren. De kosten moeten samen met het formulier worden opgestuurd.

De kosten voor het indienen van het certificaat zijn $200. De verwerking neemt meestal twee tot drie weken in beslag. Voor een extra bedrag kan een versnelde service worden aangevraagd, maar het basisformulier is gratis beschikbaar op de website van de Secretary of State.

Hoe lang duurt het om een LLC te ontbinden in Delaware?

Als je een LLC wilt ontbinden in Delaware, kan de tijd die daarvoor nodig is variëren. Wat belangrijk is, is dat je alle noodzakelijke acties op tijd afrondt. Als dat is gebeurd, duurt het doorgaans ongeveer 5-7 werkdagen voordat de Delaware Secretary of State het Certificate of Cancellation verwerkt.

Een LLC ontbinden in Delaware - Stap voor stap

Zoals bij alle bedrijven gaan de dingen soms niet altijd zoals gepland. Er komt een moment dat een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet worden ontbonden. Er zijn een paar stappen nodig om een LLC te ontbinden. Ten eerste moet het bedrijf formeel worden beëindigd. Dit is niet zo eenvoudig als stoppen met zakendoen; er zijn belangrijke juridische stappen die genomen moeten worden. Hieronder staan de stappen die je moet nemen om je LLC te ontbinden.

1. Leden stemmen over ontbinding

Om een Delaware LLC te ontbinden, moet de vennootschap een ledenvergadering houden. Uw LLC overeenkomst staan de regels voor het ontbinden van een Delaware LLC. De wet van Delaware staat ook toe dat een ontbinding doorgaat als tweederde van de leden vóór stemt. Leden kunnen persoonlijk of schriftelijk stemmen. Als de stemming succesvol is, wordt een manager aangesteld om het ontbindingsproces te starten.

Als het tijd is om te stemmen over de ontbinding van je LLC, zorg er dan voor dat je de regels in de exploitatieovereenkomst en de LLC Act van Delaware volgt. Als er een definitieve beslissing is genomen, zorg er dan voor dat je dit documenteert. Schriftelijke toestemming of een vergadering waarin je besluit wordt vastgelegd is voldoende. Zelfs als je het enige lid van je LLC bent, zorg er dan voor dat je je stem registreert.

2. Een ontbindingsakte indienen bij de staat

Als alle stemmen binnen zijn, is de volgende stap het indienen van het papierwerk bij de staat Delaware. Noteer alle andere staten waarin je zaken hebt gedaan, want daar moet je hetzelfde doen. Vergeet niet om ook je licenties en vergunningen in te trekken.

3. Betaal uw schuldeisers

De liquidatiemanager moet een specifieke volgorde van prioriteit volgen. Eerst moet je de huidige schuldeisers afbetalen en genoeg geld opzij zetten om de voorzienbare schuldeisers in de komende tien jaar af te betalen. Op deze manier ontvangen de leden hun verwachte deel van de resterende middelen nadat alles is afbetaald.

4. De Delaware Franchise Tax betalen

Voordat je het Certificate of Cancellation indient, moet je een eventueel openstaand belastingsaldo aan de staat betalen. De franchisebelasting is een jaarlijkse heffing die niets te maken heeft met het inkomen van het bedrijf of de manier waarop het opereert.

Als de LLC gedurende het jaar geen geld verdient, moet het nog steeds de franchisebelasting - en eventuele boetes, achterstallige belastingen en rente - betalen aan de staatssecretaris van Delaware. De vennootschap kan niet worden ontbonden totdat alle uitstaande franchisebelasting is betaald.

5. De leden van de LLC betalen

Na het betalen van de huidige en te verwachten schuldeisers kunnen de LLC leden zichzelf betalen. De betalingen moeten gebaseerd zijn op de toewijzingen en pro-rata verdelingen zoals beschreven in de exploitatieovereenkomst van de LLC.

6. Een certificaat van annulering aanvragen

Een Certificate of Cancellation is het document dat wordt ingediend bij de Division of Corporations in Delaware om je LLC legaal te ontbinden. Je moet dit document indienen zodra je bedrijf volledig is "geliquideerd" en alle activiteiten zijn gestopt. De indieningskosten voor het certificaat zijn $200.

Je moet het annuleringscertificaat samen met een begeleidende brief opsturen en de indieningstaks betalen. Je kunt het per post opsturen of online indienen. Als je je annulering online indient, hoef je geen begeleidende brief mee te sturen. In plaats daarvan voer je handmatig de informatie in die wordt gevraagd in de begeleidende brief op de website van de staat.

7. Uw rekening bij de belastingdienst sluiten

Wanneer een LLC met meerdere leden zijn federale belastingaangifte wil afsluiten, kan de IRS dit doen na het indienen van de belastingen. De LLC moet ook een definitieve aangifte sturen naar de State Division of Revenue voor eventueel verschuldigde staatsbelastingen. In dit geval moet contact worden opgenomen met de IRS via een brief met de volledige wettelijke naam van de LLC, het Employer Identification Number (EIN), het adres en waarom de rekening wordt gesloten - in dit geval de ontbinding. Als je een kopie hebt van de oorspronkelijke kennisgeving die is afgegeven toen het EIN werd toegekend, kun je die bijsluiten.

Hoewel LLC's geen eigen belastingen hebben, dienen de meeste LLC's met één lid het C-schema voor inkomsten uit zelfstandige activiteiten in op het formulier 1040 van het individu. Aan de andere kant moeten partnerschappen een definitieve aangifte 1065 indienen, samen met belastingaangiften in de staten waar ze zaken deden.

Voor- en nadelen van het ontbinden van je LLC

Voors

• Het ontbinden van een LLC kan voor sommige bedrijfseigenaren een kosteneffectieve manier zijn om de kosten van liquidatie, vergoedingen en andere uitgaven te vermijden.
• Een LLC ontbinden is een slimmere keuze dan liquideren of een curator aanstellen. Een formeel onderzoek naar het gedrag van de leden of het management wordt vermeden, wat tijd en geld bespaart.
• Je LLC wordt automatisch verwijderd uit het register van de staatssecretaris en je hoeft geen staatskosten of belastingen te betalen.

Nadelen

• Schuldeisers kunnen je aanvraag om het bedrijf te ontbinden afwijzen omdat ze het proces moeten goedkeuren. Dit kan gebeuren als jullie het niet eens worden over de manier waarop jullie uitstaande schulden worden vereffend.
• Voor een succesvolle ontbinding moet het bedrijf schuldenvrij zijn, wat niet altijd het geval is. In extreme gevallen moet je de uitstaande schulden met alle schuldeisers regelen op een manier die voor beide partijen bevredigend is.
• Misschien moet je wat geld opzij zetten om onvoorziene aansprakelijkheidsclaims of uitstaande betalingen tot tien jaar lang te kunnen betalen. Dergelijke fondsen kunnen elders beter worden gebruikt.

FAQ's

Conclusie

LLC's zijn altijd het meest gebaat bij het van tevoren plannen van een mogelijke ontbinding. Als de LLC er niet in slaagt om de ontbinding in de exploitatieovereenkomst te regelen, zal de staatswet bepalen hoe dit gebeurt. Dit proces kan moeilijk zijn voor alle betrokkenen, maar met een zorgvuldige afweging is het mogelijk om tegemoet te komen aan de unieke behoeften van elk bedrijf.

Het ontbinden van een LLC is een eenvoudig proces. In de LLC exploitatieovereenkomst staat wat er moet gebeuren als je stopt met de activiteiten. Eerst moet je toestemming krijgen van de leden (en de regels volgen die zijn vastgelegd in de LLC overeenkomst), daarna kun je overgaan tot ontbinding. Je moet ook het Certificaat van Opzegging indienen bij de staat en tot slot, indien van toepassing, je laatste federale deponeringen doen.