Comment dissoudre une SARL au Delaware ?

Comment dissoudre une SARL au Delaware et pourquoi le faire ?

Pas de commentaires

Photo de l'auteur

Par Ewen Finser

Dernière mise à jour le 4 décembre 2023 par Ewen Finser

Au cours du cycle de vie d'une entreprise, il peut arriver qu'il soit nécessaire de la dissoudre. LLC. Dissolution d'un LLC est un processus de routine qui permet de s'assurer que les actifs et les passifs de l'entreprise ont bien été pris en compte. LLC sont transférés aux parties concernées.

Si tel est le cas, il est important de s'assurer que vous, l'autre LLC Il est important que les membres et les gérants comprennent le processus. Vous devez également connaître les implications juridiques de la dissolution de la SARL. Dans cet article, nous examinerons ce que vous devez savoir lorsque vous souhaitez dissoudre votre LLC dans le Delaware et les mesures à prendre pour que le processus se déroule sans heurts et à un prix abordable.

Raisons pour lesquelles une SARL peut être dissoute

Lorsqu'une SARL est constituée, elle continue d'exister jusqu'à ce que ses propriétaires en décident autrement. Il existe deux façons de mettre fin à l'existence d'une société : la dissolution volontaire ou la dissolution involontaire.

On parle de dissolution volontaire lorsque tous les membres conviennent de mettre fin à l'association. LLC. Une dissolution involontaire a lieu si un juge ordonne que le LLC de se dissoudre pour l'une des deux raisons suivantes. Si elle n'est plus en mesure de remplir son objet ou si elle a enfreint l'un des statuts en vertu desquels elle a été constituée.

Une SARL peut être dissoute pour l'une des raisons évoquées ci-dessous ;

Désaccord entre les membres

La dissolution d'une SARL peut être le bon choix si les membres ne parviennent pas à se mettre d'accord sur des aspects importants des activités de la société. Le temps qu'ils consacrent à l'entreprise, les méthodes de partage des bénéfices ou les nouvelles orientations de l'entreprise sont autant de sujets de désaccord.

L'un des moyens de dissoudre la SARL est que les membres conviennent qu'il est temps de se séparer. S'ils ne parviennent pas à un consensus, vous pourrez peut-être déposer une demande de dissolution auprès du tribunal de l'État. Cela est possible si vous pouvez démontrer que les personnes qui ont autorité sur les opérations agissent de manière oppressive et potentiellement préjudiciable.

Achèvement Si c'est l'objet prévu

Une SARL peut être créée dans un but précis. Par exemple, les membres peuvent constituer une SARL pour développer des unités de logement. Lorsque le projet est achevé ou que les logements sont vendus, l'objectif de l'entreprise est atteint. Dans ce cas, il est préférable que les membres dissolvent volontairement la SARL.

Expiration planifiée

Les membres d'une SARL peuvent créer la société avec une certaine date d'expiration à l'esprit. La date d'expiration d'une entité commerciale est un détail important. Elle peut être fixée à une date précise ou à la survenance d'un événement, tel que le décès ou le dépôt de bilan du membre désigné dans l'acte de constitution de la SARL. Si un membre ne précise pas de date pour la cessation de la SARL, l'entité est considérée comme permanente.

Membres votant en faveur de la dissolution

Certains facteurs peuvent inciter les membres à voter en faveur de la dissolution d'une SARL. En voici quelques-uns : l'entreprise subit des pertes, il y a des conflits entre les membres ou la direction, ou il est nécessaire de modifier la structure commerciale de la SARL.

Si une SARL est appelée à fermer ses portes, sa direction doit organiser un vote. Pour que le vote aboutisse, un certain pourcentage de membres doit voter en faveur de la fermeture de la société. Les exigences en matière de vote sont spécifiques à chaque société, en fonction des règles énoncées dans la loi qui régit cette société. L'article d'organisation et l'accord d'exploitation écrit régissent également les pourcentages de vote.

Décès ou faillite d'un membre

Une SARL peut être dissoute lorsqu'elle n'a plus de membres. C'est souvent le cas lorsque le propriétaire unique décède. Mais si elle compte d'autres membres, ceux-ci peuvent avoir leur mot à dire sur la poursuite ou non de l'activité de l'entreprise. Par exemple, le contrat d'exploitation peut exiger que la SARL soit dissoute dans cette situation. Toutefois, les membres survivants peuvent voter pour le modifier en suivant une procédure d'amendement.

Passifs liés aux produits

Si vous fabriquez un produit dangereux, vous ne pourrez pas le vendre. Si vous ne pouvez pas le vendre, comment gagnerez-vous de l'argent ? Pour éviter cela, de nombreux propriétaires d'entreprises choisissent la dissolution, qui peut les protéger contre les actions en responsabilité.

Que faire avant de dissoudre votre LLC au Delaware ?

Comment dissoudre une SARL au Delaware ?

Avant de dissoudre votre LLC du Delaware, vous devez régler toutes les questions en suspens qui, si elles ne sont pas résolues, risquent d'entraîner des problèmes ultérieurs. En voici quelques-unes

  • Payer tous les impôts en souffrance, y compris les impôts sur les franchises, les impôts fédéraux et tous les intérêts ou pénalités dus.
  • Régler toutes les dettes en cours provenant de créanciers, de prêts ou de contrats.
  • Régler les litiges en cours
  • Mettez fin à tous vos enregistrements de qualification étrangers si votre LLC a fait des affaires dans d'autres États.
  • Attribuer les actifs conformément à l'accord d'exploitation.
  • Fermer les comptes bancaires de votre SARL

Combien coûte la dissolution d'une SARL au Delaware ?

Si vous souhaitez dissoudre votre LLC au Delaware, vous devez remplir soit un Certificate of Cancellation (certificat d'annulation), soit un Certificate of Dissolution (certificat de dissolution). Dans les deux cas, vous devez déposer le formulaire auprès du secrétaire d'État, ce qui peut être fait en personne, par télécopie ou par courrier. La taxe doit être envoyée en même temps que le formulaire.

La taxe de dépôt du certificat est de $200. Le délai de traitement est généralement de deux à trois semaines. Un service accéléré peut être obtenu moyennant un coût supplémentaire, mais un formulaire de base est disponible gratuitement sur le site web du secrétaire d'État.

Combien de temps faut-il pour dissoudre une LLC au Delaware ?

Si vous souhaitez dissoudre une LLC au Delaware, le temps nécessaire peut varier. L'important est que vous accomplissiez toutes les démarches nécessaires dans les délais impartis. Une fois cette étape franchie, le secrétaire d'État du Delaware met généralement entre 5 et 7 jours ouvrables pour traiter le certificat d'annulation.

Comment dissoudre une SARL au Delaware - étape par étape

Comme dans toutes les entreprises, il arrive que les choses ne se passent pas toujours comme prévu. Il arrive qu'une société à responsabilité limitée doive être dissoute. La dissolution d'une SARL comporte plusieurs étapes. Tout d'abord, la société doit être officiellement dissoute. Il ne s'agit pas d'une simple cessation d'activité ; il y a des étapes juridiques importantes à franchir. Vous trouverez ci-dessous les étapes à suivre pour dissoudre votre SARL.

1. Les membres votent la dissolution

Pour dissoudre une SARL du Delaware, la société doit tenir une assemblée des membres. Votre LLC énumère les règles relatives à la dissolution d'une LLC du Delaware. La loi du Delaware permet également de procéder à une dissolution si les deux tiers des membres votent en sa faveur. Les membres peuvent voter en personne ou par écrit. Une fois le vote réussi, un gérant est nommé pour entamer la procédure de dissolution.

Lorsque le moment est venu de voter sur la dissolution de votre SARL, assurez-vous de respecter les règles de l'accord d'exploitation et de la loi sur les SARL du Delaware. Si une décision finale est prise, assurez-vous de la documenter. Un consentement écrit ou une réunion commémorant votre décision suffiront. Même si vous êtes le seul membre de votre LLC, assurez-vous d'enregistrer votre vote.

2. Déposer un certificat de dissolution auprès de l'État

Une fois que tous les votes ont été recueillis, l'étape suivante consiste à déposer des documents auprès de l'État du Delaware. Prenez note de tous les autres États dans lesquels vous avez fait des affaires, car vous devez faire la même chose. N'oubliez pas non plus d'annuler vos licences et permis.

3. Remboursez vos créanciers

Le gestionnaire de la liquidation doit suivre un ordre de priorité précis. Tout d'abord, il convient de rembourser les créanciers actuels et de mettre de côté suffisamment de fonds pour rembourser les créanciers prévisibles au cours des dix prochaines années. De cette manière, les membres recevront la part des fonds résiduels qui leur revient une fois que tout aura été payé.

4. Remboursement de la Franchise Tax du Delaware

Avant de déposer le certificat d'annulation, vous êtes tenu de régler à l'État tout solde d'impôt impayé. L'impôt sur les franchises est une taxe annuelle qui n'a rien à voir avec les revenus de l'entreprise ou son mode de fonctionnement.

Si la SARL ne gagne pas d'argent au cours de l'année, elle doit tout de même payer la franchise tax - ainsi que les pénalités, les arriérés d'impôts et les intérêts - au secrétaire d'État du Delaware. La société ne peut pas être dissoute tant que l'impôt sur les franchises n'a pas été réglé.

5. Payer les membres de la SARL

Après avoir remboursé les créanciers actuels et prévisibles, les membres de la SARL peuvent se payer eux-mêmes. Les paiements doivent être basés sur les affectations et les distributions au prorata telles que décrites dans le contrat d'exploitation de la SARL.

6. Déposer une demande de certificat d'annulation

Le certificat d'annulation est le document déposé auprès de la Division of Corporations du Delaware pour dissoudre légalement votre LLC. Vous devez déposer ce document une fois que votre entreprise est complètement "liquidée" et qu'elle a cessé toutes ses activités. Les frais de dépôt du certificat s'élèvent à $200.

Vous devez envoyer le certificat de radiation accompagné d'une lettre d'accompagnement et payer la taxe de dépôt. Vous pouvez l'envoyer par courrier ou le déposer en ligne. Si vous déposez votre demande d'annulation en ligne, vous n'aurez pas besoin de joindre une lettre d'accompagnement. Au lieu de cela, vous devrez saisir manuellement les informations demandées dans la lettre d'accompagnement sur le site web de l'État.

7. Fermer votre compte auprès de l'IRS

Lorsqu'une SARL à plusieurs membres souhaite clôturer son dossier fiscal fédéral, l'IRS peut le faire après la déclaration d'impôts. La LLC doit également envoyer une déclaration finale à la State Division of Revenue pour tout impôt d'État dû. Dans ce cas, l'IRS doit être contacté par le biais d'une lettre indiquant le nom légal complet de la LLC, son numéro d'identification d'employeur (EIN), son adresse et la raison pour laquelle elle ferme le compte - dans ce cas, la dissolution. Vous pouvez joindre une copie de l'avis original émis lors de l'attribution de l'EIN, si vous l'avez en votre possession.

Même si les SARL n'ont pas d'impôts propres, la plupart des SARL unipersonnelles remplissent l'annexe C pour les revenus professionnels de l'associé unique sur le formulaire 1040 de l'individu. En revanche, les sociétés de personnes doivent produire une déclaration finale 1065 ainsi que des déclarations fiscales dans les États où elles ont exercé leur activité.

Avantages et inconvénients de la dissolution d'une SARL

Pour

  • La dissolution d'une SARL peut être un moyen rentable pour certains propriétaires d'entreprise d'éviter les coûts de liquidation, les frais et autres dépenses.
  • La dissolution d'une SARL est un choix plus judicieux que la liquidation ou la nomination d'un administrateur judiciaire. Une enquête formelle sur la conduite des membres ou de la direction est évitée, ce qui permet d'économiser du temps et de l'argent.
  • Votre SARL sera automatiquement supprimée du registre du secrétaire d'État et vous n'aurez pas à payer de frais ou de taxes d'État.

Cons

  • Les créanciers peuvent rejeter votre demande de dissolution de la société car ils doivent approuver la procédure. Cela peut se produire si vous ne parvenez pas à vous mettre d'accord sur la manière de régler vos dettes.
  • Pour que la dissolution soit couronnée de succès, l'entreprise doit être libre de toute dette, ce qui n'est pas toujours le cas. Dans les cas extrêmes, vous devez régler les dettes en cours avec tous les créanciers d'une manière satisfaisante pour les deux parties.
  • Il se peut que vous deviez mettre de côté des fonds pour faire face à toute réclamation imprévue en matière de responsabilité ou à tout paiement en suspens pendant une période pouvant aller jusqu'à dix ans. Ces fonds pourraient être mieux utilisés ailleurs.

FAQs

Question : Combien dois-je payer pour dissoudre ma LLC au Delaware ?

Réponse : Vous devez remplir le formulaire de certificat d'annulation et payer une taxe de $200. Vous devez également contacter le Delaware Department of State, Franchise Tax Section, pour vous assurer que vous avez payé les taxes dues pour votre société. Vous devrez joindre un chèque correspondant aux taxes dues au moment de l'annulation de la société.

Question : Puis-je revenir sur ma décision de dissoudre ma SARL ?

Réponse : Si vous avez dissous la SARL et que vous souhaitez ensuite la faire revivre, vous pouvez le faire dans les trois ans qui suivent la date de dissolution de la société. Vous devez vous assurer que le nom n'est pas déjà utilisé par une autre société. Si votre LLC a reçu un certificat de dissolution et que le nom n'est plus disponible, vous devrez modifier le nom et déposer un formulaire de modification accompagné d'une taxe de dépôt auprès du Department of State.

Question : Qu'advient-il des actifs restants et des dettes de la SARL ?

Réponse : Lors de la dissolution d'une SARL, les associés doivent s'occuper des actifs et des dettes qu'elle a laissés. En ce qui concerne les actifs d'une SARL dissoute, il existe deux possibilités pour les distribuer :
- Les membres de la SARL peuvent décider de la manière dont ils les répartissent entre eux
- Suivre la méthode de distribution telle qu'elle est définie dans l'accord d'exploitation initial.
- Les dettes en cours doivent être payées avant la dissolution. Vous pouvez également convenir d'un plan de paiement avec les créanciers.

Question : Que dois-je faire si j'ai d'autres SARL opérant dans d'autres États et que je dois les dissoudre ?

Réponse : Si la LLC du Delaware est liée à des LLC d'autres États, vous devez dissoudre ces LLC étrangères avant que celle du Delaware ne soit officiellement dissoute.

Conclusion

Il est toujours préférable pour les SARL de planifier à l'avance une éventuelle dissolution. Si la LLC n'aborde pas la question de la dissolution dans son contrat d'exploitation, c'est la législation de l'État qui en déterminera les modalités. Ce processus peut être difficile pour toutes les parties concernées, mais en y réfléchissant bien, il est possible de répondre aux besoins spécifiques de chaque entreprise.

La dissolution d'une SARL est un processus simple. Le contrat d'exploitation de la SARL détaille ce qui doit se passer lorsque vous cessez vos activités. Vous devez d'abord obtenir le consentement des membres (et suivre les règles énoncées dans le contrat de LLC), puis vous pouvez procéder à la dissolution. Vous devez également déposer le certificat d'annulation auprès de l'État et, enfin, le cas échéant, effectuer vos dernières démarches auprès des autorités fédérales.

Laisser un commentaire

Français