Dernière mise à jour le 22 avril 2023 par Ewen Finser
Si votre entreprise est en pleine expansion, il est peut-être temps d'ajouter un nouveau membre à votre équipe. LLC pour débloquer les fonds et les ressources supplémentaires dont vous avez besoin pour prospérer et faire passer votre entreprise à la vitesse supérieure.
S'il est vrai que l'ajout d'un nouveau membre à votre LLC Si la création d'une entreprise ouvre la voie à une multitude d'avantages, aucune décision commerciale n'est exempte de risques. Des accords d'exploitation aux implications fiscales, vous devrez prendre en compte plusieurs facteurs avant de vous lancer.
Cependant, l'ajout d'un nouveau LLC n'a pas à être compliquée. Avec les connaissances, l'assistance et les ressources appropriées, vous pouvez affronter cette tâche en toute confiance et donner à votre entreprise l'élan dont elle a besoin pour prospérer.
Commençons.
Qu'est-ce qu'une SARL ?
En termes simples, une SARL est une Société à responsabilité limitée. Il s'agit d'une société privée à responsabilité limitée opérant depuis les États-Unis. Les SARL peuvent être créées par ceux qui cherchent à posséder ou à exploiter une entreprise et existent pour offrir aux propriétaires d'entreprises une protection de la responsabilité, des avantages fiscaux et une structure de gestion plus souple.
LLC's sont similaires aux sociétés, mais elles offrent le même niveau de responsabilité limitée à moindre coût. La flexibilité des LLCs est ce qui les rend si populaires. Elles peuvent être constituées par presque toutes les entreprises, quelle que soit leur taille. En outre, en fonction de la nature de votre entreprise, vous pouvez choisir d'être imposé en tant que société. ou un partenariat.
Pourquoi une SARL peut-elle ajouter un membre ?
Un site LLC peut choisir d'ajouter un nouveau membre pour plusieurs raisons, notamment
- Récompenser un employé respecté par une participation au capital de l'entreprise.
- Obtenir un apport en capital de la part d'un nouvel investisseur.
- Pour permettre à un LLC de vendre une partie ou la totalité de ses droits d'adhésion à quelqu'un d'autre.
- Offrir à un nouvel employé une participation à l'adhésion dans le cadre de son programme de rémunération.
- Si vous achetez une nouvelle entreprise et que vous payez une partie du prix en émettant une participation, ou un capital, au vendeur.
Comment ajouter un nouveau membre à une SARL
Maintenant que nous avons abordé le quoi et le pourquoi, examinons le comment :
Examinez votre accord d'exploitation
Votre Documentation de la SARL doit comprendre un contrat d'exploitation détaillant les différents aspects de la politique de l'entreprise, y compris les responsabilités et les obligations. En outre, les tâches respectives de chaque membre de la SARL doivent être décrites dans le contrat.
Votre accord d'exploitation détaillera également le protocole d'adhésion de nouveaux membres et décrira la procédure à suivre par vous et les membres existants. Avant d'ajouter un nouveau membre à votre SARL, vous devrez également vérifier les lois sur les SARL en vigueur dans votre État. Ces lois diffèrent selon qu'il s'agit d'une SARL à un ou plusieurs membres et les réglementations varient généralement d'un État à l'autre.
Si vous n'avez pas d'accord d'exploitation, ce point est particulièrement important. Si de nouveaux membres s'ajoutent à la SARL, certains États exigent que la SARL soit dissoute et reconstituée sous un nouveau propriétaire. En cas de doute, veuillez vous référer à la législation de votre État en matière de LLC.
Supposons que vous n'ayez pas d'accord d'exploitation ou que votre accord existant ait besoin d'être modifié. Dans ce cas, il peut être utile de demander conseils juridiques de mettre à jour votre contrat d'exploitation avant d'ajouter un nouveau membre à votre SARL.
Établir les détails
Une fois que vous avez examiné votre accord d'exploitation et établi le processus d'ajout d'un nouveau membre, vous devez en déterminer les détails.
En règle générale, l'admission de nouveaux membres dépend d'un apport en capital. Toutefois, cet apport ne doit pas nécessairement être versé dans son intégralité. Au contraire, il peut prendre la forme d'un engagement de capital ou d'une promesse d'apports ou d'investissements futurs si l'entreprise a besoin de fonds.
Toutefois, il n'existe actuellement aucune obligation légale pour les nouveaux membres de faire un apport en capital pour obtenir un intérêt. Dans les cas où le nouvel associé est un employé existant, la valeur du service qu'il fournit (par exemple, des services de comptabilité) peut remplacer le prix d'achat.
Vous devrez également discuter et déterminer les pourcentages de propriété. Sauf disposition contraire de la législation de l'État, le pourcentage de propriété de chaque membre ne doit pas nécessairement être égal au capital qu'il investit.
Vous devrez également déterminer le montant des intérêts que le nouveau partenaire détiendra dans la société et le coût de cette participation.
Rappelez-vous : Tous les membres d'une SARL ont besoin d'un compte de capital qui représente leur apport en capital. Les comptes de capital sont des comptes théoriques qui retracent la participation de chaque membre dans la SARL, et leurs contributions peuvent prendre la forme d'argent, de biens ou de services.
Chaque membre doit apporter une contribution suffisante pour couvrir les dépenses initiales de la SARL jusqu'à ce que les bénéfices de la société soient suffisamment élevés pour couvrir les dépenses de l'entreprise. Si le capital est insuffisant, les membres peuvent être tenus personnellement responsables de toute dette contractée.
Tenir compte des incidences fiscales
L'ajout d'un nouveau membre à votre SARL peut avoir une incidence sur votre statut fiscal. Par exemple, supposons que votre SARL ne comprenait qu'un seul membre avant l'arrivée d'un nouveau membre et que vous n'êtes pas imposé comme une société. Dans ce cas, votre SARL passera du statut d'entité ignorée à celui de société de personnes après l'arrivée du nouveau membre.
L'arrivée d'un nouvel associé et la constitution d'une société de personnes signifient que, pour des raisons fiscales, vous devez remplir votre déclaration d'impôt annuelle et fournir à chaque associé une annexe K-1. Cette annexe détaille les bénéfices et les pertes de chaque associé pour l'année. L'annexe K-1 fait partie de la déclaration fiscale des sociétés de personnes (formulaire 1065), qui indique le revenu net total de la société de personnes.
Si le nouveau membre de votre SARL est admis au milieu de l'année fiscale, vous devrez adopter une méthode approuvée par l'IRS pour répartir les bénéfices et les pertes pour l'année partielle. En règle générale, il s'agit de la méthode de clôture intermédiaire ou de la méthode de proratisation.
Selon la méthode de clôture intermédiaire, la société de personnes clôture ses comptes à la date à laquelle la participation de la société de personnes change. Les éléments fiscaux depuis le début de l'année fiscale jusqu'à cette date sont alors totalisés. En revanche, la méthode du prorata attribue simplement votre part de revenu ou de perte en fonction du nombre de jours pendant lesquels vous avez été associé au cours de l'exercice. C'est ce qu'on appelle la période de proratisation.
Si vous n'êtes pas sûr et que vous voulez vérifier que vous êtes en règle, consultez un comptable.
Vote sur le projet de loi
Une fois que vous aurez établi les détails, vous devrez soumettre cette décision à un vote.
Un vote pour l'ajout d'un nouveau membre de la SARL doit être organisé parmi les membres existants de la SARL, et un amendement doit être créé pour être voté. L'amendement doit inclure le nom de l'associé, le pourcentage de sa participation dans la société, l'apport en capital, le pourcentage des bénéfices et des pertes attribués, le pourcentage de propriété, les fonctions de gestion et les droits de vote.
Vous devrez consigner ce processus de vote dans le procès-verbal de l'assemblée, et tous les membres de la SARL (y compris le nouveau membre) devront signer l'amendement. L'enregistrement de la procédure de vote constituera une trace écrite nécessaire pour votre société ; en cas de litige ou de mauvaise communication, vous pourrez vous appuyer sur ces documents.
Si votre SARL n'a pas conclu d'accord de fonctionnement avant le vote, demandez un avis juridique. L'accord de fonctionnement est le document qui régit votre SARL et qui détaille les procédures, les règles et les règlements qui régissent le fonctionnement de votre SARL. Dans l'idéal, vous devriez donc avoir mis en place votre propre accord de fonctionnement avant de procéder à un vote.
Comme nous l'avons déjà indiqué, s'il n'y a pas d'accord, vous devrez vous conformer aux dispositions de la loi sur la SARL de votre État, qui exigent généralement un consensus unanime.
Projet de documents de transaction
Supposons que le contrat d'exploitation de votre SARL exige le consentement d'un gérant ou d'un membre spécifique pour ajouter un nouveau membre à la SARL. Dans ce cas, cette approbation doit être documentée, et la transaction et le vote de chaque membre ou gérant doivent être inclus. Cependant, le te.g.his peut ne pas être nécessaire (voir le processus de vote ci-dessus) si vous n'avez pas de contrat d'exploitation en vigueur.
Ces documents et procédures de transaction peuvent différer en fonction de la nature de votre SARL.
Par exemple, si vous utilisez un accord d'exploitation à plusieurs membres et que le nouveau membre bénéficiera de conditions identiques à celles des membres existants, la documentation relative à un nouveau membre doit comprendre les éléments suivants :
- Un avenant par lequel le nouveau membre accepte d'être lié par le contrat (généralement appelé "signature d'un avenant" à l'accord existant).
- Un tableau détaillant les apports en capital et les engagements de chaque membre
Ou encore, supposons que votre SARL ait un contrat d'exploitation compliqué ou plusieurs niveaux de participation. Dans ce cas, le nouveau membre devra peut-être signer un contrat d'adhésion distinct. Il se peut aussi qu'un nouveau membre ait l'intention d'acheter la participation d'un membre existant. Dans ce cas, l'entreprise a besoin d'une cession de la participation actuelle et d'une adhésion à l'accord d'exploitation.
Par ailleurs, si l'admission d'un nouveau membre dans la SARL signifie que la SARL unipersonnelle se transforme en société de personnes, la société doit rédiger des amendements à l'accord d'exploitation détaillant les changements requis. Des contrats d'exploitation modifiés ou reformulés peuvent également être rédigés pour intégrer toutes les modifications et remplacer l'ancien document.
Comme vous pouvez le constater, les documents que vous devez rédiger et les modifications que vous devez apporter varient en fonction de la situation particulière de votre SARL. Par conséquent, pour garantir l'exactitude et la conformité, vous devrez peut-être consulter un avocat qui pourra rédiger tous les documents nécessaires et apporter toutes les modifications requises à vos statuts.
Mise à jour des statuts
Lorsque vous avez créé votre LLC, vous avez dû soumettre des statuts à votre État. Ces statuts servent à définir les responsabilités, les pouvoirs, les devoirs, les obligations et les membres de votre LLC. Une fois que vous avez admis un nouveau membre dans votre LLC, il se peut que vous deviez mettre à jour vos articles d'organisation. Toutefois, cela n'est pas toujours nécessaire. Certains États exigent que vous présentiez des documents pour modifier ces statuts, d'autres non. Vérifiez donc la réglementation de votre État en matière de LLC pour vous assurer de sa conformité.
Toutefois, si la structure de votre entreprise change, il se peut que vous deviez mettre à jour vos statuts. Supposons par exemple que vous passiez d'une SARL gérée par le gérant à une SARL gérée par les membres. Dans ce cas, vous devrez modifier ces informations.
Autres éléments à prendre en compte
En plus de tout ce que nous avons déjà mentionné, voici quelques autres éléments à prendre en compte :
Les modifications peuvent devoir être soumises au secrétaire d'État
Supposons que les statuts de l'organisation doivent être mis à jour. Dans ce cas, les modifications doivent être déposées auprès du secrétaire d'État ou d'un autre organisme de l'État qui s'occupe des déclarations d'activité. En revanche, comme les accords d'exploitation ne pas doivent être déposés auprès de l'État, des modifications peuvent être apportées à ce document sans qu'il soit nécessaire de le déposer.
Toutefois, supposons que votre État vous autorise à déposer votre accord d'exploitation et que vous choisissiez de le faire. Dans ce cas, vous devez également y déposer les modifications apportées à vos statuts. Cette démarche peut généralement être effectuée en ligne, mais il arrive que des formulaires papier soient nécessaires. Là encore, vérifiez auprès du bureau de votre secrétaire d'État pour obtenir des précisions.
Si le nom de votre entreprise change, vous devrez peut-être l'enregistrer
Si l'ajout d'un nouveau membre à votre LLC modifie le nom de la société, vous devrez peut-être l'enregistrer auprès des autorités fédérales et de l'État. Vous devrez également déposer des documents auprès de l'IRS et du secrétaire d'État.
Pour déposer le formulaire de changement de nom commercial auprès du secrétaire d'État, vous devrez peut-être payer une taxe pouvant aller jusqu'à $200. En outre, l'IRS demandera l'adresse de la rue où la déclaration doit être déposée, et tous les partenaires commerciaux devront la signer.
FAQs
Question : La présence d'un avocat est-elle nécessaire lorsque je rédige, édite ou modifie mes documents ?
Réponse : C'est recommandé. En l'absence d'un professionnel du droit, des erreurs peuvent être commises, ce qui peut invalider vos documents et ralentir la procédure.
Question : Peut-on déclarer des impôts en tant qu'entreprise individuelle lorsque deux propriétaires ou associés différents font partie d'une SARL ?
Réponse : Non, ce n'est pas possible.
Question : L'arrivée d'un nouveau membre va-t-elle diviser la propriété de ma SARL ?
Réponse : Oui. L'ajout d'un membre permet de répartir la propriété d'une SARL entre tous ses membres.
Question : Les membres acquièrent-ils un intérêt financier dans l'entreprise ?
Réponse : Oui, ils le feront. C'est pourquoi il est essentiel d'admettre les nouveaux membres avec prudence. Si l'arrivée d'un nouveau membre dans votre SARL ne fonctionne pas, il peut être difficile de revenir sur la décision. Ce n'est pas aussi simple que de licencier un employé qui pose problème. Assurez-vous donc que le nouveau membre vous convient avant de prendre des décisions hâtives.
Êtes-vous prêt à ajouter un nouveau membre à votre SARL ?
Comme vous pouvez le constater, il y a beaucoup de choses à prendre en compte lorsque vous envisagez d'ajouter un autre membre à votre SARL. Les avantages peuvent être considérables pour votre entreprise, et cela peut être le coup de pouce dont vous avez besoin pour passer à la vitesse supérieure. Toutefois, le processus nécessite une réflexion approfondie, des connaissances et, parfois, une assistance professionnelle.
Si vous avez besoin d'aide pour évaluer les implications fiscales de votre entreprise ou pour remplir les formalités administratives nécessaires, n'hésitez pas à contacter un comptable ou un avocat pour obtenir de plus amples conseils. Nous espérons que cet article de blog vous a aidé ! Faites-nous part de votre décision dans la boîte de commentaires ci-dessous.