Cómo cambiar el porcentaje de propiedad de una SRL

Última actualización en abril 22, 2023 por Ewen Finser

La propiedad de su empresa indica los beneficios a los que tiene derecho, pero también entra en juego a la hora de solicitar un préstamo empresarial. Cualquiera que posea 20% o más de la empresa está obligado a garantizar personalmente el préstamo.

Aunque cambiar los porcentajes de propiedad puede ser un poco abrumador, es importante tomar las pasos necesarios cambiar su titularidad formalmente en lugar de posponerlo o cambiarlos extraoficialmente.

Hacerlo bien es la única manera de que los propietarios de su empresa puedan proteger su participación. Aquí repasaremos los porcentajes de propiedad, qué significan y cómo cambiarlos si es necesario.

Definición de los porcentajes de propiedad de la SRL

La participación que cada propietario tiene en una empresa se expresa en porcentaje y se denomina porcentaje de propiedad. La parte de la empresa que posee cada propietario se basa en lo que aporta a la empresa. Puede ser tiempo, dinero o cualquier otra cosa, pero a cambio reciben algún tipo de propiedad.

La cantidad de dinero que invierta, la cantidad de trabajo que realice o los bienes o servicios que proporcione desempeñarán un papel importante en la propiedad de la empresa que obtenga a cambio.

En función de su porcentaje de propiedad, recibirá una parte de los beneficios de la empresa, pero también puede determinar el grado de responsabilidad que asume por sus pérdidas. Puede parecer una buena idea poseer una gran parte de un negocio de éxito, pero también significa que es hora de pagar si el negocio no va muy bien.

Establecer los porcentajes de propiedad

Los porcentajes de propiedad deben establecerse desde el principio. Eso no significa que no vayan a cambiar nunca, pero todos deben estar de acuerdo en los porcentajes de propiedad y en cómo se adjudicarán. Se puede presentar un acuerdo de fundadores firmado por todos los propietarios para hacerlo oficial.

Estos porcentajes pueden adjudicarse de varias maneras. Dos propietarios pueden aportar la misma cantidad de fondos a la empresa al principio y, por tanto, cada uno posee la mitad de la empresa.

O puede que cada propietario aporte una cantidad diferente de dinero, pero que cada uno aporte también una cantidad considerable de conocimientos en su campo, y por lo tanto siguen decidiendo repartirse la propiedad al 50%.

Puede haber situaciones en las que más de dos propietarios aporten distintas cantidades de capital y servicios, en cuyo caso te corresponde a ti decidir a quién corresponde qué porcentaje de la propiedad.

En el caso de las corporaciones C y S, también tiene que especificar el número total de acciones de la empresa. En el acuerdo de los fundadores figurará la lista de cada propietario, el número de acciones que posee y su porcentaje de participación.

No es necesario que las acciones propias equivalgan al número total de acciones si tiene previsto vender más acciones para recaudar dinero. Si su empresa tiene 1000 acciones, poseer 300 acciones significaría que posee 30% de la empresa.

Importancia de los porcentajes de propiedad

Aunque puede resultar obvio que los porcentajes de propiedad afectan a su potencial de beneficios, existen otras razones por las que estos porcentajes también son importantes.

1. Están directamente relacionados con sus derechos de voto. Aunque no tienen por qué coincidir exactamente, suelen tener algo que ver. Cuanta más participación tengas en la empresa, más voz tendrás en su funcionamiento y en el camino a seguir a la hora de tomar decisiones importantes.
2. También afectan a tu responsabilidad personal cuando contraes préstamos sobre la empresa. Si la empresa incumple el pago del préstamo, usted será personalmente responsable de devolverlo en función del porcentaje de la empresa que posea.

Al comprender el impacto de su porcentaje de propiedad en estas cosas, puede aprovechar su influencia para dirigir el futuro de la empresa.

Porcentaje de propiedad y préstamos a empresas

La mayoría de las veces, al solicitar un préstamo a una empresa, sólo los propietarios con al menos 20% de propiedad tienen que firmar una garantía personal. Esto significa que te comprometes a devolver el préstamo con tu patrimonio personal si la empresa no puede hacerlo.

El prestamista tiene derecho a embargar bienes personales si la empresa entra en mora y usted no paga. Esto podría incluir el fondo para la universidad de tu hijo, una cuenta de jubilación, tu coche o tu casa.

Una garantía personal también puede afectar a su puntuación crediticia. Aunque el préstamo esté en el nombre LLC de la empresaEl crédito está respaldado por ti, es decir, tú eres el responsable. Si dejas de pagar, se informará a las agencias de crédito y aparecerá en tu informe crediticio.

Existen varios tipos diferentes de garantías personales, y es importante conocer la diferencia.

1. Garantía personal ilimitada - Cada propietario es responsable de hasta 100% del saldo pendiente del préstamo. Aunque sólo poseas 30% de la empresa, serás responsable de devolver 100% del préstamo si los demás propietarios no pueden o no quieren.
2. Varias garantías limitadas - Cada propietario es responsable del porcentaje del saldo del préstamo equivalente a su participación en la empresa. Si posees 30% de la empresa, eres personalmente responsable de devolver 30% del préstamo si la empresa incumple.
3. Garantías limitadas solidarias - Es una combinación de las dos opciones anteriores. Usted es responsable de su parte del préstamo en caso de impago de la empresa. Sin embargo, si alguno de los otros propietarios no puede pagar su parte, usted es responsable del resto. Esto garantiza que cada uno es responsable de su parte, pero no te protege si son deshonestos o fiscalmente irresponsables.

Firmar una garantía personal suele ser inevitable si necesita pedir un préstamo contra su empresa. Es posible que los socios silenciosos (los que invierten en la empresa pero no participan activamente) consigan que se renuncie a sus garantías personales, pero no ocurre muy a menudo.

Razones para cambiar los porcentajes de propiedad

Después de entender cómo funcionan los porcentajes de propiedad, puede considerar algunas razones por las que podrían necesitar un cambio de titularidad. Las situaciones típicas son las siguientes.

Invertir más dinero en la empresa

Es posible que hayas puesto en marcha tu empresa con un amigo o un familiar y hayas acordado cuánto iba a aportar cada uno y cómo afectaba eso a tu porcentaje de propiedad. Sin embargo, a veces las empresas necesitan más capital más adelante para salir a flote en una mala racha o para financiar el crecimiento.

Si decide que quiere aportar más fondos, es posible que quiera poseer una mayor parte de la empresa, ya que ahora tiene una mayor participación y más que perder. Cambiar los porcentajes de propiedad puede suponer una mayor inversión monetaria.

Trabajar a tiempo completo para la empresa

Tal vez posea la mitad de la empresa y tanto usted como su socio sean biprofesionales. Eso podría haber funcionado al principio, pero ahora el negocio está creciendo y realmente necesita un empleado a tiempo completo dedicado a las operaciones diarias.

Si decides que quieres dejar tu trabajo a tiempo completo y trabajar para la empresa, puedes tener derecho a más propiedad. Estás ofreciendo algo que tanto tú como tu socio habéis acordado y estás asumiendo más riesgos.

Ahora trabajas a tiempo completo para la empresa, has dejado tu trabajo estable con unos ingresos predecibles y ahora eres merecedor de poseer más del 50% del negocio.

Trabajas pero la empresa no puede pagarte

Esto es muy común en las pequeñas empresas. A menudo tienen empleados que trabajan para la propiedad en lugar de ganar un sueldo. Puede que ni siquiera seas propietario de la empresa, pero si te piden que trabajes para ellos "gratis", tienes derecho a algún tipo de compensación.

Tampoco tiene por qué ser un trabajo a tiempo completo. Si eres diseñador gráfico de profesión y la empresa necesita material de marketing o un nuevo logotipo, puedes elaborarlos sin dejar tu trabajo. A cambio, aumentas tu participación en la empresa en lugar de cobrar por tu trabajo.

La empresa no puede optar a un préstamo

Puede que la empresa necesite pedir un préstamo para pequeñas empresas, pero el prestamista no puede concederle ninguna cantidad de capital. Puede deberse a varias razones, como un flujo de caja limitado o unos ingresos escasos.

En cualquier caso, el prestamista examinará las calificaciones personales de 20% de los propietarios para ver si puede calificar la empresa basándose en el crédito de alguno de los propietarios. Sin embargo, si alguien con un crédito excelente posee menos del 20% de la empresa, cambiar los porcentajes de propiedad podría ayudar a que su empresa cumpla los requisitos.

Al hacer que alguien con mejor crédito que el que tienen los actuales propietarios se convierta en mayor propietario, podría ayudar a la empresa a conseguir un préstamo.

Sin embargo, tenga cuidado al hacerlo así. Hacer que su empresa parezca mejor de lo que realmente es sobre el papel, en lugar de conceder porcentajes de propiedad basados en el funcionamiento real de la empresa, podría acarrearle problemas más adelante. Se crea una brecha entre lo que dicen sus papeles y la forma en que realmente hace las cosas.

Considere, en cambio, la posibilidad de que los prestamistas le califiquen en función de su titularidad actual, lo que podría implicar tipos de interés más altos. Aunque no es lo ideal, puede ayudar al negocio a construir un mejor crédito, lo que es beneficioso a largo plazo. También puede ayudarle a graduarse a un mejor programa de préstamos para pagar más fácilmente el saldo del préstamo.

Cambio de porcentajes de propiedad

Hay varias maneras de cambiar su porcentaje de propiedad (participación en la propiedad) en función de cómo esté estructurada su empresa. Los tipos más comunes de pequeñas empresas son las LLC (sociedades de responsabilidad limitada), las corporaciones C y las corporaciones S, por lo que vamos a repasar cada una de ellas aquí.

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

Cuando constituyó su LLC, redactó un acuerdo de funcionamiento de la LLC para ayudarle en momentos como éste. Tendrás que consultarlo porque incluye disposiciones de compraventa que indican cómo pueden los propietarios transferirse entre sí las unidades de afiliación (traspaso de la LLC).

Si su documentación original de propiedad de la empresa incluye los nombres y porcentajes de propiedad de sus socios, entonces tendrá que presentar una nueva documentación de propietario de LLC ante el estado. A veces, su documentación no lo dice, lo que significa que no tendrá que revisarla.

Asegúrese de leer detenidamente el acuerdo de funcionamiento para que siga siendo exacto. Si no lo es, revísalo y, a continuación, emite nuevos certificados de afiliación que reflejen los porcentajes de propiedad actualizados de todos los propietarios.

Si todo esto le parece demasiado complicado, puede consultar a un abogado fiscal para que le ayude. Cada estado tiene requisitos diferentes, cada empresa funciona de forma distinta y cada documento está sujeto a variaciones. También pueden asesorarte sobre si debes o no firmar una garantía personal.

Véase también: Cómo destituir a un miembro de una SRL.

Empresas

Las sociedades de capital tributan a nivel empresarial y a nivel personal, por lo que se produce una doble imposición.

Cada propietario pagará también impuestos en su declaración de la renta personal en función de los dividendos que reciba de la empresa. Las sociedades S pueden ayudarle a evitar la doble imposición, pero están limitadas a un máximo de 100 accionistas a efectos de propiedad de la empresa.

Aunque la estructura empresarial de la sociedad varía entre una C-corp y una S-corp, la forma de cambiar los porcentajes de propiedad es la misma.

1. Evaluar la propiedad actual - En primer lugar, tendrá que aclarar cuánto vale actualmente la empresa para poder valorar las acciones que posee. Al cambiar su porcentaje de propiedad, también afectará a sus impuestos, por lo que consultar a un abogado fiscal para que le oriente puede ser útil.
2. Acuerde el cambio - Todos los propietarios deben ponerse de acuerdo sobre cómo van a cambiar los porcentajes de propiedad. Algunos propietarios pueden comprar más acciones a la empresa, mientras que otros pueden decidir comprárselas a otro propietario.
   • Comprar acciones a la empresa significa que usted aumenta el número de acciones que posee sin disminuir el número de acciones que tiene otro propietario. Sin embargo, disminuirá el porcentaje de propiedad de todos porque habrá más acciones en el conjunto de accionistas. Tendrá que emitir contratos de compraventa de acciones cuando compre acciones a la empresa.
   • La compra de acciones a otro propietario aumenta tanto el número de acciones que usted posee como su porcentaje de propiedad. Disminuirá el número de acciones y el porcentaje de propiedad del accionista al que se las compre, pero el número de acciones y el porcentaje de propiedad de todos los demás seguirá siendo el mismo. En este caso, tendrá que emitir contratos de recompra de acciones.
3. Registre la transferencia - Cancele sus certificados de acciones originales y emita unos nuevos de acuerdo con el cambio que se está produciendo. Un abogado puede ayudarle con este paso si no quiere hacerlo por su cuenta. Los números de las acciones y de los certificados deben registrarse en el libro de acciones de la empresa.
4. Presentar documentación actualizada: para completar el cambio, tendrá que presentar la documentación de constitución actualizada en su estado para que reconozcan oficialmente la nueva titularidad de la empresa. Si tus registros de acciones no son precisos, un tribunal podría hacerte responsable de cualquier deuda de la empresa.

PREGUNTAS FRECUENTES

No siempre es lo más fácil de entender. Si está pensando en crear una empresa o cambiar de propietario, hay muchas cosas en las que pensar. Aquí tienes algunas preguntas frecuentes que pueden ayudarte.

Reflexiones finales sobre la modificación de los porcentajes de propiedad de las SRL

Puede resultar difícil definir o redistribuir la propiedad de una LLC, o de cualquier empresa, pero a veces es necesario. Siempre que lo haga por las razones adecuadas y tome las medidas necesarias para hacerlo correctamente, puede reorganizar la propiedad de su empresa para que le funcione.

Es importante entender cómo funciona la propiedad y por qué puede querer cambiarla antes de hacerlo. Si tiene alguna duda o necesita más orientación, recurra a la ayuda de un abogado o de un asesor jurídico. servicio exclusivo de constitución de sociedades de responsabilidad limitada (o agente registrado empresa) para ayudarle a formular documentos podría ahorrarle mucho dinero a largo plazo.

Específicos del Estado Guías para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada

• Cómo constituir una SRL en Arizona
• Cómo formar una LLC en Colorado
• Cómo constituir una SRL en Nueva York
• Cómo constituir una SRL en Carolina del Norte

Específicos del Estado Guías para la disolución de sociedades de responsabilidad limitada

• Cómo cerrar una LLC en California
• Cómo cerrar una LLC en Georgia
• Cómo disolver una SRL de Delaware