¿Cómo disolver una LLC en Delaware y por qué hacerlo?

Última actualización en diciembre 4, 2023 por Ewen Finser

A lo largo del ciclo de vida de una empresa, puede llegar un momento en que sea necesario disolver una empresa. LLC. Disolución de una LLC es un proceso rutinario que se realiza para garantizar que los activos y pasivos de la LLC se transfieren a las partes respectivas.

Si es así, es importante asegurarse de que usted, el otro LLC miembros y gerentes entiendan el proceso. También debe conocer las implicaciones legales de la disolución de la LLC. En este artículo, vamos a discutir lo que usted necesita saber cuando se quiere disolver su LLC en Delaware y los pasos que hay que dar para que el proceso sea sencillo y asequible.

Razones por las que puede disolverse una SRL

Cuando se constituye una LLC, ésta sigue existiendo hasta que sus propietarios decidan lo contrario. El fin de la existencia de una empresa puede darse de dos formas: disolución voluntaria o disolución involuntaria.

La disolución voluntaria se produce cuando todos los miembros acuerdan poner fin a la LLC. Una disolución involuntaria se produce si un juez ordena la LLC disolverse por uno de estos dos motivos. Si ya no es capaz de cumplir su finalidad o ha infringido alguno de los estatutos en virtud de los cuales se constituyó.

Una SRL puede disolverse por cualquiera de los motivos que se exponen a continuación;

Desacuerdos entre diputados

La disolución de una LLC puede ser la opción correcta si los miembros no pueden ponerse de acuerdo sobre aspectos importantes de las operaciones comerciales de la empresa. Un área común de desacuerdo puede ser la cantidad de tiempo que dedican a la empresa, los métodos de reparto de beneficios o las nuevas orientaciones para su negocio.

Una forma de disolver la SRL es que los miembros estén de acuerdo en que ha llegado el momento de separarse. Si no pueden llegar a un consenso, es posible que pueda solicitar la disolución ante el tribunal estatal. Esto es posible si puede demostrar cómo las personas que tienen autoridad sobre las operaciones actúan de forma opresiva y potencialmente perjudicial.

Finalización si es el propósito previsto

Una SRL puede crearse con un fin específico. Por ejemplo, los socios pueden constituir una SRL para construir viviendas. Cuando se completa el proyecto o se venden las viviendas, se cumple el propósito empresarial. En este caso, lo mejor para los miembros sería disolver la SRL voluntariamente.

Expiración planificada

Los miembros de una SRL pueden constituir la sociedad teniendo en mente una fecha de vencimiento determinada. La fecha de extinción de una entidad mercantil es un detalle importante. Puede darse como una fecha específica o la ocurrencia de un evento, como que el miembro nombrado en el documento de formación de la LLC fallezca o se declare en quiebra. Si un miembro no especifica una fecha para el cese de la LLC, la entidad se considera permanente.

Miembros que votan a favor de la disolución

Algunos factores pueden hacer que los miembros voten a favor de disolver una LLC. Algunos de ellos son: si la empresa está incurriendo en pérdidas, conflictos entre los miembros o la dirección, o si es necesario cambiar la estructura empresarial de la LLC.

Si una LLC va a cerrar, su dirección debe convocar una votación. Para que la votación tenga éxito, es necesario que un determinado porcentaje de miembros vote a favor del cierre de la empresa. El requisito de votación es específico para cada empresa, dependiendo de las normas establecidas en la ley que regula esa empresa. Los estatutos y el acuerdo de funcionamiento por escrito también regulan los porcentajes de votación.

Fallecimiento o quiebra de miembros

Una SRL puede disolverse cuando no tiene miembros. Esto suele ocurrir si fallece el propietario único. Pero si tiene otros miembros, éstos pueden decidir si la empresa sigue existiendo o no. Por ejemplo, el acuerdo de funcionamiento puede exigir que la LLC se disuelva en esta situación. Aunque los miembros supervivientes pueden votar para modificarlo siguiendo un proceso de enmienda.

Producto Pasivo

Si fabrica un producto inseguro, no podrá venderlo. Si no puede venderlo, ¿cómo va a ganar dinero? Para evitarlo, muchos empresarios optan por la disolución, que puede protegerles de reclamaciones de responsabilidad.

Qué hacer antes de disolver su LLC en Delaware

Antes de disolver su LLC de Delaware, debe ocuparse de cualquier asunto pendiente que pueda traer problemas más adelante si no se resuelve. Algunos de ellos son

• Pagar todos los impuestos pendientes, incluidos los impuestos de franquicia, los impuestos federales y cualquier interés o multa adeudados.
• Saldar todas las deudas pendientes de acreedores, préstamos o contratos
• Resolver los litigios pendientes
• Finalice todos sus registros de cualificación extranjeros si su LLC ha estado haciendo negocios en otros estados.
• Asignar los activos según lo estipulado en el acuerdo de explotación
• Cerrar las cuentas bancarias de su LLC

¿Cuánto cuesta disolver su LLC en Delaware?

Si está interesado en disolver su LLC en Delaware, necesita rellenar un Certificado de Cancelación o un Certificado de Disolución. En ambos casos, debe presentar el formulario ante el Secretario de Estado, lo que puede hacerse en persona, por fax o por correo. La tasa debe enviarse junto con el formulario.

La tasa por presentar el certificado es de $200. La tramitación suele tardar entre dos y tres semanas. Se puede obtener un servicio acelerado por un coste adicional, pero el formulario básico está disponible gratuitamente en el sitio web del Secretario de Estado.

¿Cuánto tiempo se tarda en disolver una LLC en Delaware?

Si desea disolver una LLC en Delaware, el tiempo que se tarda puede variar. Lo importante es que complete todas las acciones necesarias a tiempo. Una vez hecho esto, el Secretario de Estado de Delaware suele tardar entre 5 y 7 días laborables en tramitar el Certificado de Cancelación.

Cómo disolver una LLC en Delaware - Paso a Paso

Como en todos los negocios, a veces las cosas no salen como se planean. Llega un momento en que es necesario disolver una sociedad de responsabilidad limitada. La disolución de una SRL requiere unos cuantos pasos. En primer lugar, la empresa debe disolverse formalmente. Esto no es tan simple como dejar de hacer negocios; hay importantes pasos legales que dar. A continuación se presentan los pasos a seguir para disolver su LLC.

1. Los miembros votan la disolución

Para disolver una LLC de Delaware, la sociedad debe celebrar una junta de socios. Su LLC de Delaware enumera las normas para disolver una LLC de Delaware. La legislación de Delaware también permite que se lleve a cabo una disolución si dos tercios de los miembros votan a favor de la misma. Los miembros pueden votar en persona o mediante una papeleta escrita. Tras la votación, se nombra a un administrador para iniciar el proceso de disolución.

Cuando llegue el momento de votar sobre la disolución de su LLC, asegúrese de seguir las normas del contrato de operación y la Ley de LLC de Delaware. Si se toma una decisión final, asegúrese de documentarla. El consentimiento por escrito o una reunión en la que se haga constar su decisión funcionarán. Incluso si usted es el único miembro de su LLC, asegúrese de registrar su voto.

2. Presentar un certificado de disolución ante el Estado

Una vez recibidos todos los votos, el siguiente paso es presentar la documentación en el estado de Delaware. Tome nota de todos los demás estados en los que ha hecho negocios porque tendrá que hacer lo mismo allí. Acuérdese también de cancelar sus licencias y permisos.

3. Pague a sus acreedores

El gestor de la liquidación debe seguir un orden de prioridades específico. En primer lugar, debe pagar a los acreedores actuales y reservar fondos suficientes para pagar a los acreedores previsibles durante los próximos diez años. De este modo, los socios recibirán la parte que les corresponda de los fondos residuales una vez que se haya pagado todo.

4. Pagar el impuesto de franquicia de Delaware

Antes de presentar el Certificado de Cancelación, tiene que pagar al Estado cualquier saldo pendiente de impuestos. El impuesto de franquicia es una tasa anual que no tiene nada que ver con los ingresos de la empresa ni con su funcionamiento.

Si la LLC no gana dinero durante el año, todavía tiene que pagar el impuesto de franquicia - y cualquier multa, impuestos atrasados e intereses al Secretario de Estado de Delaware. La sociedad no puede disolverse hasta que se haya liquidado todo el impuesto de franquicia pendiente.

5. Pagar a los miembros de la SRL

Después de pagar a los acreedores actuales y previsibles, los miembros de la LLC pueden pagarse a sí mismos. Los pagos deben basarse en las asignaciones y repartos prorrateados que se indican en el acuerdo de funcionamiento de la LLC.

6. Solicitar un certificado de anulación

Un Certificado de Cancelación es el documento presentado ante la División de Corporaciones en Delaware para disolver su LLC legalmente. Debe presentar este documento una vez que su negocio se haya "disuelto" por completo y haya cesado todas sus operaciones. La tasa de presentación del certificado es de $200.

Debe enviar el certificado de cancelación junto con una carta de presentación y pagar la tasa de tramitación. Puede enviarlo por correo o presentarlo por internet. Si presenta la baja por Internet, no tendrá que incluir una carta de presentación. En su lugar, introducirá manualmente la información que se solicita en la carta de presentación en el sitio web del Estado.

7. Cierre su cuenta con Hacienda

Cuando una LLC de varios miembros quiere cerrar su registro de impuestos federales, el IRS puede hacerlo después de presentar los impuestos. La LLC también debe enviar una declaración final a la División Estatal de Ingresos por cualquier impuesto estatal adeudado. En este caso, debe ponerse en contacto con el IRS a través de una carta que incluya el nombre legal completo de la LLC, su número de identificación patronal (EIN), su dirección, y por qué está cerrando la cuenta - en este caso, la disolución. Puede incluir una copia de la notificación original emitida cuando se dio el EIN si la tiene.

Aunque las LLC no tienen sus propios impuestos, la mayoría de las LLC de un solo miembro presentan el Anexo C de ingresos propios de su único miembro en el Formulario 1040 de la persona física. Por otro lado, las sociedades colectivas necesitan presentar una declaración final 1065 junto con las declaraciones de impuestos estatales en los estados donde hicieron negocios.

Pros y contras de la disolución de su SRL

Pros

• La disolución de una SRL puede ser una forma rentable para algunos propietarios de empresas de evitar los costes de liquidación, tasas y otros gastos.
• La disolución de una SRL es una opción más inteligente que la liquidación o el nombramiento de un administrador judicial. Se evita una investigación formal sobre la conducta de los miembros o la dirección, lo que ahorra tiempo y dinero.
• Su LLC se eliminará automáticamente del registro del Secretario de Estado, y no tendrá que pagar ninguna tasa o impuesto estatal.

Contras

• Los acreedores pueden rechazar su solicitud de disolución de la empresa, ya que tienen que aprobar el proceso. Esto podría ocurrir si no se ponen de acuerdo sobre cómo liquidar las deudas pendientes.
• Para que la disolución tenga éxito, la empresa debe estar libre de deudas, lo que no siempre es el caso. En casos extremos, es necesario saldar las deudas pendientes con todos los acreedores de forma satisfactoria para ambas partes.
• Es posible que tenga que reservar algunos fondos para hacer frente a cualquier reclamación de responsabilidad imprevista o pagos pendientes durante un máximo de diez años. Esos fondos podrían emplearse mejor en otra cosa.

Preguntas frecuentes

Conclusión

Lo mejor para las LLC es planificar su posible disolución con antelación. Si la LLC no aborda la disolución en su acuerdo operativo, la ley estatal dictará cómo se produce. Este proceso puede ser difícil para todos los implicados, pero si se estudia detenidamente, es posible abordar las necesidades específicas de cada empresa.

Disolver una LLC es un proceso sencillo. El acuerdo de funcionamiento de la LLC detalla lo que tiene que ocurrir cuando deje de funcionar. En primer lugar, es necesario obtener el consentimiento de los miembros (y seguir las normas establecidas en el acuerdo de la LLC), a continuación, puede proceder a la disolución. También tiene que presentar el Certificado de Cancelación ante el estado y, por último, si procede, hacer los últimos trámites federales.